La réforme imminente des fusions par l'ACCC va impacter le marché australien des fusions-acquisitions en 2026 : l'économie australienne sous l'angle des fusions-acquisitions

L'économie australienne semble être dans une position stable à l'approche de 2026, avec une croissance du PIB d'environ 1,3 % (en glissement annuel, mars 2025), un taux de chômage d'environ 4,2 % (juillet 2025) et des niveaux d'inflation d'environ 2,1 % (juin 2025). Des chiffres très prudents pour une économie au PIB par habitant élevé et entourée de pays qui observent généralement une croissance du PIB de l'ordre de 4 % et plus ; en réalité, l'Australie est une économie qui connaît un ralentissement général de sa croissance économique.

Lorsqu'on examine la santé du marché des fusions et acquisitions (M&A) en Australie, le tableau est lui aussi mitigé. L'activité de M&A a semblé s'arrêter net en 2023 et 2024, mais depuis que la Reserve Bank of Australia a commencé à abaisser ses taux d'intérêt au début de 2025, CDI Global ANZ a constaté une activité de M&A accrue et une amélioration générale du climat des affaires.

L'indice de confiance des consommateurs Westpac-Melbourne Institute pour l'Australie a atteint en août 2025 son plus haut niveau (98,5) depuis le début de 2022. De même, l'indice de confiance des entreprises de la NAB a récemment atteint son point le plus élevé depuis août 2022. La baisse des coûts d'emprunt à la suite de trois baisses de taux de la RBA en 2025 (jusqu'en août), des pressions inflationnistes désormais semble-t-il maîtrisées et des perspectives commerciales globalement plus positives sont autant de facteurs à l'origine de l'amélioration du climat en Australie.

Des vents porteurs positifs sont manifestes pour le paysage australien des M&A ; cependant, une nouvelle réforme anti-concurrentielle imposée par la réglementation s'abat sur l'environnement des affaires australien, ce qui pourrait introduire des vents contraires et freiner le regain de croissance de l'activité de M&A sur les segments supérieur et intermédiaire du marché en Australie.

La réforme des fusions de l'ACCC

Le contrôle anti-concurrentiel n'est pas nouveau en Australie, mais une nouvelle réforme a été introduite et adoptée par le Parlement australien en novembre 2024 et entrera pleinement en vigueur de manière obligatoire à compter du 1er janvier 2026. Cette réforme, officiellement appelée Treasury Laws Amendment (Mergers and Acquisition Reform) ACT 2024, instaure une obligation d'autorisation préalable des opérations de M&A, qui remplace l'ancien processus de notification volontaire.

Bien que cela puisse ne pas sembler contraignant, les seuils financiers requis sont relativement bas, les coûts de dépôt impliqués sont élevés, et cela ajoute un nouvel obstacle à franchir pour mener à bien une opération.

Hausse des coûts de transaction

À partir de 2026, le régime obligatoire de notification des fusions entre en vigueur. Cela signifie que des coûts seront engagés pour déposer une demande d'approbation de l'opération, qu'elle puisse ou non être exemptée d'un processus de notification.

• Si une transaction atteint les seuils relativement modestes et que les parties souhaitent demander une exemption du processus d'examen, elles devront déposer une demande de dérogation à la notification. Cela ajoutera un coût de 8 300 $ à la transaction pour déposer cette demande de dérogation à la notification.
• Si l'ACCC rejette l'exemption, une évaluation initiale de la transaction sera requise. Si une demande d'exemption n'est pas applicable, la transaction doit débuter par un examen de phase 1. Un examen de phase 1 entraîne des frais de dépôt de 56 800 $ et devrait prendre 30 jours ouvrables.
• Dans le cas où la transaction nécessite une « évaluation plus approfondie », des frais de dépôt secondaires s'appliquent. Ceux-ci vont de 475 000 $ (si la transaction est <50 M$), à 855 000 $ (si la transaction est comprise entre 50 M$ et 1 Md$), jusqu'à 1 595 000 $ (si la transaction est >1 Md$). Cette évaluation de phase 2 devrait prendre environ 90 jours ouvrables.

Les seuils de notification comportent généralement des aspects monétaires : par exemple, si l'acheteur et le vendeur réunis affichaient un chiffre d'affaires d'au moins 200 M AUD (qui doit inclure toutes les entités liées à l'acheteur), et que le chiffre d'affaires du vendeur était d'au moins 50 M AUD, alors une évaluation par l'ACCC serait requise. Il existe divers autres aspects liés aux seuils susceptibles de déclencher une évaluation, mais cela risque d'affecter de nombreuses transactions en Australie. Par conséquent, pour s'assurer que la transaction n'est pas nulle, une demande de dérogation par exemption acceptée doit être obtenue, faute de quoi une évaluation sera menée par l'ACCC.

Impact sur le paysage des M&A

L'intention est bonne : détecter davantage de situations anti-concurrentielles pour le consommateur et le marché australiens ; toutefois, pour le paysage des M&A, cette réforme ajoute encore un défi supplémentaire pour accompagner acheteurs et vendeurs vers une issue favorable. La réforme englobera une multitude de transactions, quelle que soit la probabilité, élevée ou faible, qu'une transaction débouche sur un résultat anti-concurrentiel.

Les entreprises opérant dans des secteurs tels que l'alimentation, les carburants, les télécommunications, les infrastructures, la santé et les services financiers ont toujours fait l'objet d'un niveau de surveillance élevé.  Compte tenu de la concentration, de la taille, de la consolidation et du pouvoir de négociation des acteurs clés au sein de certains de ces secteurs, le niveau de surveillance va désormais s'accroître. Ce niveau de surveillance va désormais s'étendre à tous les secteurs, en fonction des niveaux de seuils déclenchant les examens par phases de l'ACCC. De plus, cela affectera également les groupes d'entreprises et le capital-investissement qui cherchent à mettre en œuvre des stratégies de consolidation agressives ou des opérations de regroupement de marché, avec une probabilité accrue d'obligations de notification. Cela fera l'objet d'un examen plus approfondi si ces opérations de regroupement sont survenues au cours des 3 dernières années.

Conséquence évidente, une hausse des coûts de transaction est inévitable. Auparavant, ces coûts étaient inexistants, mais ils engendrent désormais un coût minimum de 8 300 $. À leur maximum, les coûts de dépôt pourraient dépasser 2 M$, si la transaction devait aboutir à une phase d'intérêt public (c'est-à-dire la phase 3), qui entraîne des frais supplémentaires de 401 000 $ ; ceci venant s'ajouter aux coûts des phases 1 et 2. Il ne s'agit là que des frais de dépôt ; il est probable que des coûts juridiques supplémentaires soient nécessaires pour gérer, contester et accompagner le processus d'évaluation pour le compte des acheteurs. 

Comme effet d'entraînement de ces coûts désormais obligatoires et des probables factures juridiques, cela pourrait ensuite conduire à des multiples plus faibles payés pour les entreprises, car les acheteurs, en particulier le capital-investissement, pourraient chercher à se couvrir contre les dépenses inévitables afin de maintenir et d'atteindre un taux de rendement déterminé pouvant être associé à la transaction. Cela serait particulièrement vrai pour les transactions de <50 M$, car les frais fixes de phase 2 de 475 000 $ pourraient avoir une incidence significative sur le retour sur investissement final. Cela pourrait même conduire certaines sociétés à se retirer complètement du marché des M&A de petite et moyenne taille, car la nécessité de cette mise en conformité sur une petite transaction ne justifie pas le rapport risque/rendement.

De plus, on s'attend à des retards et à des prolongations de calendrier inévitables pour mener à bien une opération. Le processus d'examen de phase 1 de l'ACCC devrait prendre 30 jours ouvrables ; toutefois, si la transaction est portée en phase 2, l'ensemble du processus d'examen pourrait s'étirer sur de nombreux mois au-delà de la soumission initiale.

Tous ces aspects peuvent augmenter les risques de fuite d'information sur l'opération, de retard de l'opération, de lassitude à l'égard de l'opération, et plus généralement le risque d'un échec de la finalisation.

Définir les attentes

Les vendeurs, les acheteurs, les conseillers en entreprises, les avocats et toutes les autres parties impliquées qui accompagnent le processus de M&A doivent rester vigilants et conscients des inévitabilités qui accompagneront ce changement. La réforme des fusions de l'ACCC constitue un changement majeur du régime australien de contrôle des fusions ; définir les attentes dès le départ aidera donc à atténuer certains des risques.

Les conseillers en entreprises travaillant côté acheteur pour leurs clients devront s'assurer que ceux-ci sont conscients des interventions réglementaires accrues, et définir l'attente que les opérations entraîneront des coûts plus élevés et des délais plus longs. Chercher à déposer une demande d'évaluation tôt dans un processus de M&A sera important, afin d'éviter les retards de finalisation au cas où l'ACCC serait submergée de demandes et où les délais prévus seraient prolongés.

Les vendeurs, quant à eux, devraient examiner attentivement le profil de l'acheteur et la probabilité qu'une évaluation soit imposée. Le prix proposé pour une entreprise est toujours un élément attractif d'une offre à considérer, et il incite souvent un vendeur à accepter ; toutefois, en 2026, la nature des « conditions générales » des opérations n'a jamais été aussi importante pour déterminer si une offre est plus attractive qu'une autre.

Chez CDI Global Australia, nous comprenons que les prochaines réformes des fusions de l'ACCC présentent de nouveaux défis et de nouvelles complexités pour les entreprises cherchant à croître ou à se retirer par le biais de M&A. Notre expertise en M&A nationales et transfrontalières sur le marché intermédiaire nous place en bonne position pour guider les entreprises à travers les complexités des M&A, fluidifier un processus et garantir une issue favorable pour toutes les parties impliquées. Nous accueillons favorablement les défis à venir et cherchons à maintenir notre plus haut niveau de service et de réussite transactionnelle pour nos clients mandants.

Par : Toon van Beeck, Managing Partner de CDI Global pour l'Australie et la Nouvelle-Zélande, et Chris O’Connor, Membre de CDI Global Australie