Identifier et conclure les bonnes acquisitions transfrontalières

Le rythme des acquisitions transfrontalières aux États-Unis va s'accélérer au cours des prochaines années. Les actifs industriels seront prisés par les entreprises qui vendent déjà leurs produits aux États-Unis sans toutefois disposer d'une production nationale, ainsi que par les entreprises souhaitant entrer sur le marché américain ou y développer leurs ventes.

Acquérir des capacités de production aux États-Unis peut s'avérer judicieux pour les acheteurs étrangers, et ce pour de nombreuses raisons, notamment :

• Réduire considérablement les coûts d'expédition
• Répondre plus rapidement à l'évolution des besoins des clients américains
• Honorer les commandes plus vite en raccourcissant les délais de cycle
• Séduire certains consommateurs américains attachés aux produits « Made in America »
• Accéder à la chaîne d'approvisionnement et au réseau de distribution du fabricant américain acquis
• Démontrer un engagement à long terme sur le marché américain

Les droits de douane proposés ont désormais ajouté une autre raison importante à la liste ci-dessus : la production aux États-Unis pourrait contribuer à atténuer les effets négatifs des droits de douane ainsi que les variations importantes des écarts de change. Dans notre précédent article de blog, « Reordering International Trade with the United States », nous avons examiné l'impact potentiel des droits de douane et des fluctuations monétaires sur les entreprises manufacturières européennes réalisant des ventes importantes et rentables aux États-Unis. Dans ce cas de figure, la diversification stratégique répond à la menace de perdre à court terme des revenus et des bénéfices, ainsi que des parts de marché sur le long terme, pour les exportateurs ne disposant pas des capacités et des ressources nécessaires pour produire aux États-Unis. Faire face à cette menace stratégique exige rapidité et efficacité d'action.

Réaliser une diversification au moyen d'un investissement « greenfield » dans une nouvelle usine peut s'avérer peu réaliste compte tenu du délai requis pour implanter, autoriser, concevoir, construire et mettre en service une nouvelle installation de production. Si l'acquisition d'une installation de production aux États-Unis prendrait moins de temps, la recherche, la conclusion et l'intégration d'une acquisition comportent leurs propres défis. Par exemple, dans certains secteurs d'activité, il se peut tout simplement qu'il y ait peu de cibles d'acquisition attrayantes en raison d'une consolidation antérieure du secteur. Et, bien entendu, les propriétaires de  cibles attrayantes peuvent ne pas être disposés à envisager la possibilité d'une vente, ce qui peut encore limiter les transactions d'acquisition réalisables. Parallèlement, des acheteurs stratégiques et des investisseurs financiers peuvent enchérir agressivement pour les mêmes entreprises ou pour des actifs de production autonomes. Ces défis plaident en faveur de la promotion d'une transaction propriétaire plutôt que d'attendre que la « bonne affaire » se présente au gré d'un processus d'enchères bancaires.

S'agissant de la concurrence des investisseurs financiers, un acheteur stratégique devrait faire preuve de souplesse dans la structuration d'une offre prévoyant que le propriétaire réinvestisse une partie de ses capitaux propres après la clôture. Les acheteurs stratégiques souhaitent fréquemment acquérir 100 % des capitaux propres de l'entreprise cible à la clôture, ce qui peut ne pas séduire le vendeur. Les investisseurs financiers ont tendance à se montrer plus souples concernant le réinvestissement des capitaux propres. Cette question peut contraindre le vendeur à accepter une offre inférieure à celle de l'acheteur stratégique logique, qui doit tenir compte des synergies et d'autres sources de valeur cachées dans la tarification d'une transaction.

La réalisation d'une acquisition transfrontalière comporte, bien entendu, de nombreuses complications. Les lois et réglementations applicables, les pratiques en matière d'emploi et d'autres considérations essentielles peuvent différer de celles du pays d'origine de l'entreprise acquéreuse. Malgré de telles différences, l'établissement d'une relation de confiance et d'une bonne entente entre l'acheteur et le vendeur est essentiel pour que la transaction progresse. Il arrive que l'acheteur et le vendeur se connaissent grâce à des interactions sectorielles ou commerciales existantes. Le plus souvent, le propriétaire d'une cible d'acquisition doit être convaincu d'envisager de bonne foi la possibilité d'une vente avant d'être présenté à l'entreprise acquéreuse. Pour cela, l'acheteur aura besoin d'un conseiller doté de l'expérience, de la connaissance du secteur et d'un bilan probant en matière de promotion de transactions avec des entreprises qui ne sont pas actuellement à vendre. Mais comment l'acheteur peut-il déterminer quelles sont les bonnes entreprises à approcher ?

Identifier les bonnes cibles d'acquisition exige d'abord des spécifications de recherche d'acquisition. Cela commence par la clarification de la stratégie. Les acquisitions, comme les autres formes de regroupement d'entreprises, comblent l'écart de performance entre ce qu'une entreprise gérée de manière stratégique peut espérer atteindre en investissant pour la croissance de son cœur de métier et les objectifs qu'elle s'est fixés en matière de croissance totale et de diversification. Une entreprise peut définir ses objectifs de croissance en termes de chiffre d'affaires ou de revenu de trésorerie, ou des deux. Selon l'ampleur de l'écart de performance, le périmètre défini d'un programme d'acquisitions pourrait nécessiter des acquisitions successives sur plusieurs années.

Si la croissance constitue l'objectif principal, l'écart entre les attentes de croissance totale et la croissance du cœur de métier fournit le contexte pour l'élaboration d'une stratégie d'acquisition. Cet écart pourrait se traduire par l'investissement d'un montant défini par an sur un nombre défini d'années afin d'atteindre l'objectif de croissance totale. Si la diversification constitue également une priorité stratégique, un programme d'acquisitions doit clairement définir le type spécifique de diversification recherché. Par exemple, une entreprise souhaite-t-elle diversifier la source de ses revenus et de ses bénéfices ? Comment l'entreprise concrétisera-t-elle cette diversification, par exemple en accédant à de nouveaux marchés fonctionnels, en ajoutant de nouveaux produits ou de nouvelles catégories de produits au portefeuille actuel, ou en entrant sur des marchés géographiques (pays) où elle ne distribue pas actuellement ses produits ?

Clarifier la nature et le périmètre du programme d'acquisition permet à une entreprise de formuler les spécifications d'une cible d'acquisition idéale. Forts de cinq décennies de recherches d'acquisitions menées avec succès, nous mettons en garde les acheteurs stratégiques sur le fait que les cibles d'acquisition idéales pour eux peuvent ne pas être à vendre. Pour cette raison, réussir une recherche d'entreprise exige une réflexion approfondie, des recherches rigoureuses, une connaissance et des contacts dans le secteur, ainsi que de la créativité, de l'expérience et de la crédibilité pour approcher les propriétaires des cibles d'acquisition attrayantes. Ce processus commence par la spécification de la cible.

En règle générale, la spécification de la cible couvre des éléments à la fois qualitatifs et quantitatifs. Les spécifications qualitatives peuvent porter sur des facteurs tels que le leadership technologique, la force de la marque, la profondeur et la qualité de l'équipe de direction, et ainsi de suite. Les spécifications qualitatives portent sur des facteurs comprenant la performance financière (croissance du chiffre d'affaires et rentabilité), la position concurrentielle (part de marché) et la concentration de la clientèle, pour citer quelques exemples. Les spécifications qualitatives et quantitatives fournissent des limites pour le filtrage initial et la hiérarchisation ultérieure des cibles d'acquisition attrayantes. Notamment, les spécifications individuelles peuvent également constituer une fourchette de valeurs (« La cible doit avoir un chiffre d'affaires annuel compris entre X et Y dollars »).

Contrairement aux enchères bancaires, qui recourent à des envois de masse pour contacter les acheteurs potentiels au sujet d'une vente, le processus de recherche d'acquisition exige un contact personnel. Cela permet non seulement au conseiller de donner le ton à l'établissement de la relation entre l'acheteur et le vendeur, mais aussi de porter un jugement éclairé sur le point de savoir si les cibles prioritaires conviennent effectivement à l'acheteur et de confirmer la volonté du vendeur d'envisager une transaction de bonne foi. En règle générale, l'établissement de la relation passe par des réunions électroniques et en présentiel, des visites de sites et des échanges d'informations confidentielles, à l'issue desquels chaque partie peut prendre une décision quant à la poursuite du processus.

Ensuite, nous aidons l'acheteur à élaborer, présenter et négocier les conditions de réalisation de la transaction. Le term sheet est un schéma de la manière dont les différentes composantes possibles de la transaction s'articuleraient. Une fois le term sheet établi, nous passons à la due diligence, aux négociations finales, puis à la clôture.

L'expertise locale de CDI aide les deux parties à la transaction à développer une confiance mutuelle et à progresser ensemble vers une clôture réussie.

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Par Bill Surman et Jeff Schmidt