Entretien : rencontre avec notre nouveau coresponsable du secteur TMT

CDI Global a le plaisir d’annoncer que le Dr Nicholas Hanser prend la direction conjointe du groupe sectoriel (IG) Télécommunications, Médias et Technologies (TMT) de CDI. Nicholas succède à Urs Huber, qui a été nommé Directeur de la technologie de l’entreprise. « Le secteur TMT a été notre groupe sectoriel le plus important et celui qui a connu la croissance la plus rapide ces dernières années », déclare Jeff Schmidt, PDG de CDI Global, « et nous sommes convaincus que Nicholas contribuera à orienter une croissance extraordinaire du secteur TMT au cours des prochaines années. Nous remercions Urs Huber pour ses services exceptionnels et nous souhaitons la bienvenue à Nicholas Hanser au sein du secteur TMT et de l’équipe de direction de CDI Global. »

Récemment, Jeff Schmidt a eu l’occasion de rencontrer Nicholas afin d’aborder un large éventail de sujets et de questions et de recueillir son point de vue et sa vision pour l’avenir.

Question de Jeff Schmidt 
Quelle a été la tendance récente des transactions sur le marché intermédiaire en général et dans le secteur TMT en Europe ? Le marché semble très, très solide, avec un grand nombre de transactions. En fait, nous avons connu des années record, en grande partie grâce aux projets de type TMT. Est-ce également votre perception ? Et qu’anticipez-vous cette année et l’an prochain concernant le flux d’opérations sur le marché intermédiaire ?

Hanser
Dans un monde post-pandémique, le secteur TMT s’avère être l’un des secteurs d’activité les plus florissants. Le secteur TMT a probablement le plus bénéficié de la pandémie et, depuis lors, d’autres industries comme la construction automobile dépendent de plus en plus de la technologie. De plus, lorsque l’on examine l’intelligence artificielle, l’informatique en nuage, les solutions de cybersécurité et la robotique, ainsi que la réalité virtuelle et le jeu vidéo, ce sont tous des domaines dans lesquels la communauté financière comme les acteurs stratégiques cherchent actuellement à investir.

D’un point de vue transfrontalier, ici en Europe, nous observons un intérêt croissant de la part des fonds américains. Beaucoup se concentrent sur les éditeurs de logiciels. Cela tient au fait que le logiciel est roi, en particulier avec l’accent mis sur l’automatisation et les modèles économiques B2B. Un autre facteur est qu’en Europe, dans une perspective mondiale, les niveaux de valorisation sont perçus comme un peu plus faibles qu’aux États-Unis. Cet écart de valorisation persistera au cours des deux prochaines années.

Question de Schmidt 
Cela dit, des nuages se profilent à l’horizon en ce qui concerne l’économie. J’ai remarqué ce matin que les États-Unis ont atteint le taux d’inflation le plus élevé depuis 40 ans. Il y a la guerre en Ukraine et les répercussions de celle-ci ne se sont pas encore fait sentir sur le plan économique. On parle de plus en plus d’une récession en 2023.

Comment ces facteurs influent-ils sur l’activité de transactions dans le secteur TMT ? S’agit-il simplement d’éléments à prendre en compte, sans pour autant freiner réellement le niveau d’activité actuel ? Ou pensez-vous que les vendeurs et les acheteurs ont des raisons de s’inquiéter à ce stade ?

Hanser
Ici en Europe, il semble que nous soyons plus touchés qu’aux États-Unis. À l’évidence, la crise ukrainienne est très préoccupante. Une autre menace majeure que nous observons également est la résurgence de la COVID-19 en Chine, et en particulier dans la région de Shanghai, où nous voyons une menace pour les chaînes d’approvisionnement mondiales. D’un autre côté, les investisseurs disposent de 2 000 milliards de dollars de fonds mobilisables. Les marchés sont solides et des opportunités d’acquisition existent, mais sur le plan psychologique, les gens voient la guerre et d’autres préoccupations qui les amènent à hésiter. Des secteurs comme la construction automobile, l’IoT industriel et l’industrie 4.0, où nous avions auparavant de nombreux acheteurs, préfèrent désormais suspendre leurs mandats de recherche le temps d’évaluer l’évolution de la situation. 

L’incertitude grandit en Europe. Il ne s’agit pas seulement des inquiétudes concernant le pétrole, devenu soudainement rare ; les gens pensent aussi aux pénuries de gaz et aux pénuries de semi-conducteurs. Les gens s’inquiètent de ce qui se passerait si le conflit s’aggravait davantage et si le gaz en provenance de Russie cessait d’arriver en Europe. Que  cela signifierait-il pour la production de la base industrielle ici, en particulier en Europe continentale.

Question de Schmidt 
Les propriétaires d’entreprises privées sont confrontés au dilemme de savoir s’ils doivent vendre maintenant ou attendre l’année prochaine en espérant que le marché soit plus solide l’an prochain. Nous l’avons constaté pendant la pandémie : selon le secteur, beaucoup de gens ne voulaient pas vendre parce qu’il est difficile de justifier les valorisations qu’ils pensaient que l’entreprise vaudrait, en particulier leur propre activité, et puis, dans les faits, les acheteurs ne pouvaient pas réaliser de due diligence sur site. C’est pourquoi ils étaient moins enclins à mener des transactions. Aujourd’hui, avec ce genre de nuages d’orage à l’horizon dont nous parlions il y a un instant, certains vendeurs potentiels sont un peu dans l’embarras quant à la marche à suivre. Quel conseil donneriez-vous à une entreprise qui vous aurait approché et, euh, qui chercherait des indications pour savoir si elle doit vendre maintenant ou attendre l’année prochaine ?

Hanser
Actuellement, les vendeurs sont juste un peu plus craintifs que l’an dernier, mais les transactions continuent de se conclure. Nous disons à nos clients que c’est assurément le bon moment pour se préparer à vendre. Nous constatons toujours un fort intérêt de la part des acheteurs financiers ainsi que des acteurs stratégiques de notre réseau international. À l’exception de quelques secteurs d’activité, gravement touchés par les perturbations des chaînes d’approvisionnement et les pénuries de matières premières, il existe de nombreux acheteurs pour des entreprises bien gérées du marché intermédiaire.

Nous disons aux clients et aux prospects que personne ne sait comment se portera le marché des transactions dans un an. Il pourrait être meilleur qu’aujourd’hui, ou bien beaucoup plus mauvais. Les vendeurs préparés devraient aller sur le marché et il faut les y encourager. En fait, des fonds abondants sont disponibles pour réaliser des opérations, en particulier de la part des acheteurs financiers du segment du marché intermédiaire. Et d’ailleurs, de nombreux acheteurs stratégiques disposent de liquidités excédentaires dans leur bilan et devraient déployer ces ressources dans la croissance et la diversification. De notre point de vue, il n’y a aucune raison de retenir une transaction qui a du sens sur les plans stratégique et économique.

Question de Schmidt 
Les entreprises gérées de manière stratégique comprennent que les liquidités excédentaires doivent être transformées en EBITDA en investissant dans l’activité principale et en réalisant les bonnes acquisitions. Sinon, ces liquidités peuvent présenter des risques tant de la part d’activistes que de concurrents.

Nous recevons de nombreux appels de sociétés de capital-investissement, en particulier celles qui investissent sur le marché intermédiaire et le bas du marché intermédiaire, à la recherche d’opérations. Comme vous l’avez souligné, les sociétés de capital-investissement disposent d’une quantité considérable de « poudre sèche » en Europe, ainsi que dans d’autres régions du monde. De plus en plus, ces sociétés souhaitent mener des transactions de gré à gré chaque fois que cela est possible. Les coûts directs et indirects d’une enchère infructueuse peuvent être considérables. Quel conseil avez-vous lorsqu’une société de capital-investissement vous approche pour sourcer des opérations ? Avez-vous des recommandations sur ce qu’il faut rechercher et sur les valorisations qu’elles devraient être prêtes à payer, en particulier si elles recherchent une transaction de gré à gré ?

Hanser
Comme vous l’avez souligné, les investisseurs financiers, mais aussi les acteurs stratégiques, préfèrent sourcer des opérations de gré à gré. Je les encourage à rechercher des transactions plus modestes avec des entreprises dont les modèles économiques ont fait leurs preuves et dont le chiffre d’affaires récurrent se situe entre 10 et 20 millions de dollars dans le domaine du logiciel. Les grandes entreprises que tout le monde recherche attireront de nombreux soumissionnaires et afficheront des valorisations qui peuvent devenir très, très élevées. Nous encourageons, en particulier les plus petites sociétés de capital-investissement, à rechercher des entreprises plus modestes, en deçà du radar des acteurs internationaux. Nous les encourageons à acheter plusieurs entreprises liées entre elles, puis à les intégrer afin de capter des synergies et de renforcer la compétitivité de l’ensemble. Cela crée un regroupement de logiciels (software roll-up) et peut constituer un moyen, pour les fonds de capital-investissement de plus petite taille, de créer un actif évolutif à un prix inférieur à ceux payés lors d’une enchère.

Question de Schmidt 
Réaliser une série d’opérations judicieuses à des multiples de prix raisonnables revient à « enfiler des perles » pour constituer un actif intégré de grande valeur.  L’entreprise combinée peut atteindre une taille critique au niveau régional. Elle peut aussi devenir une plateforme de croissance accélérée grâce à des acquisitions supplémentaires.

Hanser
Je pense qu’il est également important pour les sociétés de capital-investissement d’entretenir de bonnes relations avec de nombreux conseillers, car il est très difficile de connaître toutes les opérations qui arrivent sur le marché dans chaque région. Avoir accès à un vaste réseau de conseillers, comme celui que propose CDI Global, permet à ces fonds de réagir rapidement aux opportunités émergentes.

Question de Schmidt 
Au cours des 12 à 18 derniers mois, nous avons constaté un intérêt croissant des sociétés de capital-investissement pour les accords de mandat (retention agreements). Ceux-ci instaurent des relations continues grâce auxquelles nous acquérons une connaissance approfondie des thèses d’investissement d’une société, de ses critères et de la manière dont elle évalue les opérations potentielles. Ainsi, nous pouvons nous concentrer pleinement sur la recherche des bonnes opportunités pour elle. Avez-vous observé une tendance similaire en Europe ?

Hanser
C’est une tendance qui vient des États-Unis. Toutefois, elle se manifeste désormais en Europe. Ce type de relations aide assurément les conseillers à garder les acheteurs de capital-investissement à l’esprit et,  en tant que conseiller, nous connaissons de nombreuses transactions dans notre propre portefeuille d’opportunités. Nous connaissons d’autres conseillers et sommes souvent des collaborateurs et des amis d’autres conseillers, ce qui fournit encore davantage de renseignements sur ce qui se passe sur le marché et sur l’orientation des tendances. Les accords de mandat aident les sociétés de capital-investissement à se tenir au courant des tendances du marché et des opportunités d’acquisition. Ces accords deviendront plus répandus en Europe, car il y a trop d’acheteurs à la poursuite de trop peu d’opportunités.

Question de Schmidt 
Vous avez réalisé de nombreuses conclusions d’opérations en Europe au cours des dernières années. Comment comblez-vous l’écart de valorisation entre le vendeur et l’acheteur, en particulier lorsque le vendeur veut que l’acheteur paie pour une courbe de croissance exponentielle ? Même lorsque la structure de l’opération comprend des paiements d’earnout (complément de prix), le vendeur souhaite généralement davantage dans le paiement de base à la clôture et moins dans l’earnout. Alors que l’acheteur en veut moins dans la base et plus dans l’earnout. Comment naviguez-vous entre l’acheteur et le vendeur pour les amener à s’entendre sur un cadre pour la structure ?

Hanser
C’est un défi très complexe. Un earnout incite la direction du vendeur à rester en poste après la clôture afin d’atteindre les objectifs de performance qui déclenchent les futurs paiements d’earnout. D’un autre côté,  une offre d’achat comprenant un earnout est moins attrayante pour le vendeur qu’une offre sans earnout. Les vendeurs ne perçoivent réellement que ce qui leur est payé immédiatement, le solde étant soumis à un risque. Que vous conseilliez l’acheteur ou le vendeur, les earnouts augmentent la complexité de toute transaction.

Question de Schmidt 
Le métier du conseil est très concurrentiel en Europe, comme partout ailleurs dans le monde. Lorsque nous discutons avec un prospect de la fourniture de services côté achat ou côté vente, dans un contexte concurrentiel, comment mettez-vous en avant les forces ou avantages distinctifs de CDI par rapport aux autres conseillers ?

Hanser
Il est extrêmement important que la marque CDI elle-même bénéficie d’une forte visibilité et d’une bonne perception sur le marché. Nous sommes un leader des opérations transfrontalières et du marché intermédiaire depuis 50 ans. Notre réseau de 50 bureaux dans 30 pays est inégalé pour les transactions transfrontalières du marché intermédiaire. Des associés nationaux très expérimentés à travers le monde travaillent ensemble au sein d’équipes sectorielles comme TMT et Santé.

Les capacités de conseil transfrontalier sont extrêmement importantes pour le secteur TMT. Par exemple, notre présence aux États-Unis, en particulier sur la côte ouest, est incontournable. Les acheteurs et vendeurs européens choisissent souvent un conseiller pour ses capacités dans la Silicon Valley. Et puis, au final, je veux dire, tout se ramène aux relations personnelles. Vous devez prouver que vous disposez d’un solide réseau de partenaires internationaux comme nationaux, et au sein de la communauté des investisseurs tant financiers que stratégiques.

Biographie :

Le Dr Nicholas Hanser est Associé et Responsable de la banque d’investissement Technologie chez Saxenhammer (membre de CDI Global B.V.). Le Dr Hanser a rejoint Saxenhammer en tant qu’Associé et Responsable de la banque d’investissement Technologie en 2019. Son équipe se concentre sur les logiciels, la santé numérique, les services à forte composante technologique, la FinTech et le secteur technologique au sens large.

Nicholas apporte plus de 17 ans d’expérience internationale en finance d’entreprise et en banque d’investissement au sein d’organisations telles que Credit Suisse First Boston, Jefferies, BNP Paribas et Bryan Garnier, basées à Zurich, Londres, Francfort et Munich.

Au cours de sa carrière, il a participé à plus de 60 transactions et conclu plus de 35 milliards d’euros de volume d’opérations dans différents secteurs verticaux, avec un accent sur les domaines de la Technologie et de la Santé. Il dispose d’un réseau mondial au sein de la communauté des investisseurs et des acquéreurs et a conclu des opérations réussies avec des sociétés telles que Hellman & Friedman, Blackstone, Scout24, Deutsche Post DHL, Elis, Manz, Zealand Pharma, Nordex, Aixtron, Refresco Gerber, Seplat Petroleum, Sixt Leasing, Telefonica, tado, HABYT, NexWafe, Cognitec Systems et MorphoSys. Il est également investisseur privé dans des start-up ainsi que membre du conseil d’administration de diverses entreprises du secteur technologique.

En tant qu’Associé et Responsable de la banque d’investissement Technologie, il dirige l’équipe mondiale de banque d’investissement TMT de CDI Allemagne et est un dirigeant senior des équipes sectorielles de CDI Global pour la Technologie comme pour la Santé. Nicholas est titulaire d’un doctorat en économie et gestion et d’un master en management de l’ESCP Business School, ainsi que d’un Master of Science de la Bayes Business School (anciennement connue sous le nom de Cass Business School) à Londres.