Pourquoi et comment les considérations ESG relatives à la chaîne d'approvisionnement influencent de plus en plus les processus de fusion-acquisition

L’expérience récente de CDI Global en matière de transactions de fusion-acquisition à travers le monde montre que les critères ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance) sont de plus en plus demandés et intégrés dans l’analyse des cibles, ce qui conduit fréquemment à des processus de due diligence exigeants concernant la durabilité et la performance ESG des sociétés cibles et, au final, influence les décisions d’acquisition.

Exigences ESG et chaînes d’approvisionnement

Initialement impulsée par les sociétés cotées et les investisseurs confrontés à des exigences ESG strictes, cette attention s’est progressivement étendue aux entreprises non cotées et de plus petite taille à mesure que la conformité ESG s’est ancrée dans l’éthique des entreprises. L’essor de nombreux fonds d’investissement « verts », en particulier en Europe et aux États-Unis, a encore renforcé cette tendance.

Il ne fait en effet guère de doute que ce « mouvement ESG » va se développer et prospérer dans les années à venir, car il est, en définitive, porté à la fois par les consommateurs qui attendent des marques qu’elles se comportent de manière responsable dans leurs activités et qu’elles défendent des valeurs de durabilité dans la livraison de leurs produits, et par les institutions - qui ont créé au fil des ans un ensemble de réglementations complexe et imbriqué auquel les entreprises doivent se conformer pour pouvoir poursuivre leurs activités.

Bien souvent, c’est la chaîne d’approvisionnement de la cible qui porte ses impacts environnementaux et sociaux les plus importants, ce qui fait du processus de due diligence de fusion-acquisition un « moment de vérité », car il examine non seulement l’engagement déclaré de la cible en faveur de la durabilité, tel qu’exposé dans ses rapports et ses stratégies, mais aussi la mise en œuvre concrète de ces pratiques tout au long de sa chaîne d’approvisionnement.

Réaliser une due diligence de la chaîne d’approvisionnement axée sur les critères ESG

D’un point de vue pratique, des cabinets d’audit spécialisés réalisent une due diligence axée sur les critères ESG concernant la chaîne d’approvisionnement d’une entreprise en suivant un processus structuré, en plusieurs étapes, qui intègre les critères environnementaux, sociaux et de gouvernance aux évaluations traditionnelles des risques et de la conformité. Le processus commence généralement par la définition du périmètre et des objectifs de l’audit, ce qui implique d’identifier les indicateurs ESG pertinents et de sélectionner les niveaux de fournisseurs ou les opérations qui seront examinés. Les cabinets élaborent ensuite un plan d’audit qui précise les responsabilités, les calendriers et les méthodologies, garantissant la cohérence de l’audit entre les sites et les fournisseurs.​

La collecte de données est essentielle : elle combine visites de sites, entretiens, auto-évaluations des fournisseurs et examens de documents afin de réunir des informations sur des questions telles que les émissions, la consommation d’énergie, les droits du travail, la santé et la sécurité, la lutte contre la corruption et la conformité réglementaire. De plus en plus, des outils numériques avancés sont utilisés pour la cartographie de la chaîne d’approvisionnement, l’évaluation des risques et l’analyse de vastes ensembles de données, améliorant la visibilité et permettant d’identifier les fournisseurs et les régions à haut risque. La due diligence ESG de la chaîne d’approvisionnement met également l’accent sur la traçabilité, comme le suivi des matières premières, et peut recourir à des tableaux de bord numériques des risques et à des analyses pilotées par l’IA pour détecter les écarts de conformité, les schémas récurrents et les risques émergents.​

Une fois les données analysées, les conclusions de l’audit sont compilées dans un rapport mettant en évidence les niveaux de conformité, les écarts et les divergences entre la planification théorique et l’application pratique, et, en définitive, des recommandations concrètes. Dans le cadre d’une due diligence de fusion-acquisition, il n’y a – bien entendu – ni place ni temps pour définir, mettre en œuvre et suivre les progrès liés aux actions correctives, ce qui constituerait l’étape suivante dans le cours normal des activités.

Comprendre et évaluer les écarts entre la communication de l’entreprise et la réalité

Réaliser une due diligence adéquate de la chaîne d’approvisionnement conduit parfois à conclure que le monde de la cible n’est pas aussi reluisant que le décrit sa communication d’entreprise, par l’identification d’écarts entre « la théorie et la pratique ».

Afin de comprendre pourquoi de tels écarts peuvent exister, examinons plusieurs problématiques opérationnelles relevant de la gestion et du contrôle de la chaîne d’approvisionnement.

1. Manque de visibilité : la longueur - ou la cascade des étapes de production - des chaînes d’approvisionnement mondiales en amont rend extrêmement difficile pour les entreprises le suivi des conditions de travail, de l’impact environnemental et des pratiques éthiques de bout en bout, depuis les approvisionnements en matières premières jusqu’à l’expédition du produit final. C’est particulièrement et de plus en plus difficile pour les entreprises qui dépendent de fournisseurs de deuxième, troisième niveau, voire de niveau supérieur, répartis dans plusieurs pays où la responsabilité sociale et l’impact environnemental sont moins réglementés (par exemple, les pays d’Asie du Sud-Est et d’Amérique latine). Malgré la volonté de l’entreprise donneuse d’ordre, la visibilité et la capacité de contrôle diminuent à mesure que le rang du niveau augmente, aboutissant souvent à des capacités de supervision minimales pour les niveaux les plus éloignés et souvent les plus impactants (les matières premières). On observe donc des omissions systématiques dans la cartographie et le reporting des fournisseurs de deuxième, troisième niveau ou de niveau supérieur : les entreprises s’arrêtent souvent à la transparence du fournisseur direct, ignorant commodément les sous-traitants responsables de pratiques contraires à l’éthique.

2. Normes et audits superficiels : de nombreuses entreprises s’appuient sur des certifications et des audits réalisés par des tiers (tels que BSCI et SMETA pour les programmes sociaux) qui, bien qu’importants, ne reflètent souvent pas la réalité des opérations quotidiennes et sont en réalité mis en œuvre « pour la forme », avec pour seule ambition de se conformer aux normes ESG, sans réellement impulser, changer ou mettre en œuvre des améliorations. Plus important encore, les audits et les certifications constituent un terrain fertile pour la corruption ou les scores d’audit falsifiés.

3. Manque d’implication des fournisseurs : la durabilité est souvent imposée de haut en bas, notamment en raison des réglementations institutionnelles qui exigent que l’entreprise en tête de la chaîne d’approvisionnement se conforme aux réglementations de son propre pays (exemple : l’UE avec des fournisseurs asiatiques). Cela se traduit rarement par un soutien financier ou technique aux fournisseurs (en particulier ceux des pays asiatiques) qui sont submergés de demandes de données sur les émissions de carbone, de certifications et d’audits sociaux, mais peinent à adopter réellement de nouvelles pratiques faute de ressources ou de bases adéquates pour ces initiatives.

4. La plupart des problèmes ci-dessus sont en réalité liés à la nécessité de maintenir des prix de produits compétitifs :  cela peut conduire les entreprises à sélectionner des fournisseurs qui proposent des coûts plus faibles mais ne respectent pas des normes environnementales et sociales élevées, créant ainsi le besoin de sous-déclarer de telles activités (« étouffement »).

Performance ESG et valeur de l’entreprise

Des conclusions insatisfaisantes des analyses de due diligence ESG peuvent de plus en plus se révéler rédhibitoires, tandis qu’à l’inverse, des pratiques de gestion durable de la chaîne d’approvisionnement bien mises en œuvre (impliquant des technologies de traçabilité, le déploiement de critères ESG dans la sélection et le suivi des fournisseurs, etc.) soutiendront souvent des valorisations d’entreprise plus élevées.

Cette conclusion générale doit toutefois être nuancée en fonction des secteurs industriels et des pays concernés. La présence mondiale de CDI Global nous rend en effet pleinement et opérationnellement conscients du déploiement inégal des politiques ESG au sein des entreprises à travers la planète et capables d’accompagner nos clients dans leur approche d’un sujet aussi complexe, où qu’ils soient ou souhaitent être.

Nos experts sectoriels disposent de connaissances et d’une compréhension concrètes qui leur permettent d’aider les clients à intégrer les considérations ESG dans leurs stratégies de fusion-acquisition à toutes les étapes de la transaction : critères spécifiques et/ou signaux d’alerte dans les projets de recherche d’entreprises, processus de due diligence adéquats, considérations de valorisation.

Par Luca Barricelli, Thierry Gibert et Gerard Payen

Luca Barricelli est un expert en ESG et en chaîne d’approvisionnement durable.

Thierry Gibert et Gerard Payen sont associés de CDI Global (bureau de Paris, France)