Entretien avec Ian Kerr et Conor McCullough, actionnaires fondateurs de Beltrae Partners

Récemment, Jeff Schmidt, Executive Managing Director et Chief Executive Officer de CDI Global, s'est entretenu avec Ian Kerr et Conor McCullough, tous deux actionnaires fondateurs de Beltrae Partners, le dernier partenariat en date de CDI Global.

La conversation a abordé un large éventail de sujets, allant de l'histoire de Beltrae Partners, des perspectives économiques et des tendances du marché, aux acquisitions et cessions transfrontalières impliquant des entreprises basées en Irlande et au Royaume-Uni.

Jeff Schmidt :

Bienvenue à Conor McCullough et Ian Kerr de Beltrae Partners, basés à Belfast et à Dublin. Merci de me rejoindre aujourd'hui. Je me réjouis d'en apprendre davantage sur Beltrae et son développement.

Conor McCullough :

Merci, Jeff. L' équipe de Beltrae compte 6 directeurs, 4 actionnaires et 2 directeurs associés. Nous sommes actifs en Irlande, au Nord comme au Sud, et actifs au Royaume-Uni, en Europe et aux États-Unis. Nous avons noué de solides relations avec le capital-risque du marché intermédiaire au Royaume-Uni et aux États-Unis. Voilà où nous en sommes aujourd'hui alors que nous nous tournons vers l'avenir.

Jeff :

Parlez-moi du parcours des membres de votre équipe.

Ian Kerr :

Mon parcours relève de la finance d'entreprise « pure ».  J'ai travaillé chez JP Morgan  et j'ai été associé chez Price Waterhouse Coopers, à la tête de l'équipe de finance d'entreprise en Irlande du Nord. Conor vient du côté vente et trading de JP Morgan, puis a travaillé pour l'un des principaux financiers irlandais, Dermot Desmond, au sein de son entreprise International Investment and Underwriting (IIU). Chez IIU, Conor s'est orienté  vers l'investissement en capital-investissement.

Ian :

Les deux autres directeurs exécutifs de Beltrae sont David McCloy et Matt McCullough.  David s'est formé comme comptable chez Ernst and Young, puis a travaillé au sein de leur équipe de finance d'entreprise. Nous avons rencontré David pour la première fois il y a environ 21 ans à l'occasion d'une transaction, et il nous a rejoints juste après. Il fait partie de Beltrae depuis plus de 20 ans maintenant. Matt a été joueur de rugby international pour l'Irlande. Après une série de blessures, il est retourné à l'université et a obtenu un MBA. Plus tard, il a travaillé à la Barclays Investment Bank à Londres.

Nous avons également deux administrateurs non exécutifs. Il s'agit d'anciens clients que nous avons accompagnés dans un très important MBO de l'aéroport international de Belfast, et ils ont co-investi avec nous dans les 23 acquisitions d'entreprises que nous avons réalisées à titre personnel.

Nous avons deux directeurs associés – James Donnelly, expert-comptable, nous a rejoints il y a plus de deux ans en provenance de l'équipe de finance d'entreprise de KPMG.  Dan McCrea, également expert-comptable, nous a rejoints il y a environ cinq mois.  Dan a précédemment travaillé au sein de l'équipe de transaction support chez KPMG, puis plus récemment chez Deloitte.

Nous disposons donc d'une équipe mixte de personnes issues de la banque d'investissement, de la comptabilité, du capital-investissement  et de l'industrie.

Jeff :

Pourriez-vous décrire Beltrae aujourd'hui en termes de mix d'activités et de types de transactions sur lesquelles vous vous concentrez ? Quel est le « sweet spot » en termes de taille des transactions que vous recherchez et gérez ?

Peut-être pourriez-vous également évoquer la spécialisation sectorielle de Beltrae. Et, compte tenu de l'orientation transfrontalière de CDI Global, peut-être décrire vos capacités et vos succès dans la réalisation d'opérations transfrontalières.

Ian :

Nous réalisons environ 20 opérations de M&A par an. Dix-neuf d'entre elles, en moyenne, le sont pour le compte de clients, et nous en réalisons environ une par an pour notre propre compte en utilisant notre propre capital personnel.   Nous avons acquis ou investi directement dans 23 entreprises au cours des 22 dernières années.

En matière de conseil en M&A, notre sweet spot concerne les opérations valorisées entre 5 et 50 millions de livres sterling, soit  plus de 70 millions de dollars en valeur de transaction.

L'échelle de l'économie de l'île d'Irlande explique les valeurs de transaction de cet ordre. Notamment, nous avons mené à bien plusieurs opérations valorisées à plus de 100 millions de livres sterling (130 millions de dollars). Le domaine d'expertise que nous nous sommes taillé serait celui des opérations de cash-out menées par le capital-investissement.

Un exemple serait celui d'une entreprise privée dans laquelle la valeur nette du patrimoine des actionnaires est immobilisée dans l'activité. Souvent, ils souhaitent dégager des liquidités tout en continuant à diriger l'entreprise. Nous avons réalisé un certain nombre de ces opérations avec des sociétés de capital-investissement basées à Dublin, à Londres ou ailleurs au Royaume-Uni.  La valeur des transactions varie entre 50 et 150 millions de livres sterling.

Nous réalisons probablement deux ou trois de ces opérations par an. Notre approche est très prisée car il y a beaucoup de jeunes entrepreneurs sur nos marchés.

En Irlande, les entrepreneurs veulent « dérisquer » leur vie, mais ils ne souhaitent pas nécessairement prendre leur retraite et aller se prélasser sur la plage. Ils ont une entreprise qu'ils peuvent encore faire passer à un niveau supérieur en s'appuyant sur le chéquier de quelqu'un d'autre.

Depuis que nous avons créé Beltrae Partners, nous avons mené à bien plus de 400 opérations de M&A, dont beaucoup ont été des transactions transfrontalières, impliquant notamment des parties transatlantiques. Les acheteurs américains acquièrent fréquemment des entreprises situées en Irlande, ce qui leur offre une « tête de pont » pour accéder au marché européen.

Cela dit, de nombreux acheteurs viennent de Grande-Bretagne et, dans une moindre mesure, mais de manière toujours assez active, nous aurions des acheteurs venant de l'Union européenne.

Nous voyons moins d'acheteurs venir d'Extrême-Orient. En ce qui concerne les secteurs dans lesquels nous étions actifs, la technologie et les entreprises de services axées sur la technologie constituent des forces fondamentales.

Parmi les entreprises de services à forte composante technologique, les services financiers représentent un secteur important pour nous. L'agriculture, l'agroalimentaire et l'industrie manufacturière générale, ainsi que la technologie, sont les quatre secteurs d'activité dans lesquels nous observons une forte activité sur l'île.

Nous avons également acquis une vaste expérience dans le secteur de l'immobilier, en particulier après le krach financier de 2009. En 2009 et 2010, il y avait de nombreux actifs immobiliers en difficulté, ce qui a créé l'opportunité de transactions de refinancement. Les investisseurs américains ont été particulièrement actifs dans l'acquisition de biens en difficulté.

Jeff :

Beltrae opère sur l'ensemble de l'île d'Irlande, ce qui signifie que vous opérez dans l'UE par l'intermédiaire de la République d'Irlande, et que vous opérez en Grande-Bretagne, qui ne fait pas partie de l'UE. Cela complique-t-il le travail de conseil  que vous réalisez ? Comment gérez-vous des conditions réglementaires, politiques et économiques différentes pour mener à bien les transactions ?

Conor :

Faire des affaires sur toute l'étendue de  l'île d'Irlande exige des connaissances et de la sensibilité, dans la mesure où une partie de l'île est administrée depuis la Grande-Bretagne et ne fait pas partie de l'UE, tandis que l'autre partie est dans l'UE.

Cependant, cette situation représente probablement autant une opportunité qu'un défi. Nous avons toujours eu deux bureaux : un à Dublin et un à Belfast. Au départ, nous étions réglementés par le Royaume-Uni car l'essentiel de notre activité au début se trouvait au Royaume-Uni.

Le régulateur britannique nous permettait de « passeporter » nos activités vers la République. C'est ainsi que nous avons fonctionné de manière transparente jusqu'au Brexit.

Aujourd'hui encore, il n'y a pas de « frontière » sur l'île, pas de frontière commerciale tangible. Cependant, il y a deux monnaies différentes (l'euro et la livre sterling) qui ne nous posent pas de problème, car les gens ont l'habitude de commercer entre les deux monnaies, et les réglementations pertinentes étaient de fait des réglementations européennes jusqu'en 2016.

De 2016 à 2020, il y a eu beaucoup de politique autour du type d'accord auquel le Brexit aboutirait, en particulier en ce qui concerne la relation avec l'UE. Il y avait alors des hésitations sur le marché quant à l'avenir de certaines industries et de certains droits de douane, etc. Mais la politique a suivi son cours et, comme vous le savez, les entreprises sont assez douées pour trouver un moyen de fonctionner dans une nouvelle situation.

Nous sommes désormais réglementés dans le Sud de l'Irlande par la Central Bank of Ireland et nous sommes toujours réglementés en Irlande du Nord  comme nous l'avons toujours été par la FCA.

Nous ne gérons pas l'argent des clients, de sorte que la réglementation n'est pas particulièrement lourde quant à ce que nous sommes autorisés et non autorisés à faire.

Notre opinion personnelle est qu'il aurait été préférable que le Royaume-Uni ne quitte pas l'UE.  Mais en fin de compte, le Brexit n'a pas fait une grande différence en termes de flux d'opérations.

Et le résultat final, si vous considérez le Brexit sous un autre angle, est que nous avons un pied à la fois au Royaume-Uni et dans l'UE. C'est important car Beltrae est très connectée au  marché britannique, qui est un marché immense, mais en même temps, nous sommes aussi connectés à 100 % à un marché encore plus vaste, à savoir l'Union européenne.

Les économies du Nord et du Sud sont complémentaires, mais légèrement différentes. Le Nord est rempli d'entreprises familiales, avec un léger accent sur l'agriculture. Le Sud, depuis son adhésion à l'UE, a connu une croissance très, très rapide et possède une expertise particulière dans le secteur pharmaceutique et celui des technologies de l'information (TI), qui représente une activité considérable ici. Le Sud a une forte orientation internationale, en particulier avec les États-Unis. Ces relations remontent à des centaines d'années, comme nous le savons.

Les entreprises américaines s'intéressent à l'Irlande pour de nombreuses raisons différentes, à la fois culturelles, là où les liens sont profonds, et commerciales, car l'Irlande dispose d'une main-d'œuvre jeune, hautement qualifiée et anglophone, et les gouvernements ont tendance à être favorables aux entreprises. L'Irlande a grandement bénéficié de l'intérêt que les entreprises américaines ont manifesté envers le Nord comme le Sud au fil des ans.

Le parcours a été semé d'embûches à certains égards, mais à l'heure actuelle, nous sommes bien positionnés pour gérer toutes les activités entrant en Irlande, au Nord comme au Sud.

Jeff :

Comment les droits de douane pourraient-ils affecter les entreprises irlandaises ?

Conor :

La fabrication aux États-Unis est un élément que les entreprises irlandaises réalisant des exportations et des revenus importants aux États-Unis vont devoir envisager. Établir une base de production, ou acquérir une entreprise aux États-Unis, serait un moyen de contourner certains des problèmes de droits de douane qui pourraient se présenter.

D'une manière ou d'une autre, les entreprises pourraient avoir besoin de trouver une structure de propriété leur apportant une capacité de production physique aux États-Unis.

Jeff :

L'Irlande, qu'il s'agisse du Nord ou du Sud,  séduit-elle  les sociétés de capital-investissement cherchant à investir en Europe ?

Ian :

Pour le capital-investissement venant des États-Unis, le secteur qui les attirerait probablement les attire déjà – à savoir l'ensemble du secteur technologique. Il existe de nombreuses bonnes entreprises, tant dans le Nord que dans le Sud, qui ont été acquises par des sociétés soutenues par du capital-investissement américain ou qui ont reçu directement des investissements de sociétés de capital-investissement basées aux États-Unis.

Beltrae a investi directement dans une entreprise technologique  et nous sommes actuellement en pourparlers avec des sociétés de capital-investissement américaines concernant cette entreprise.

L'Irlande compte des personnes très intelligentes, beaucoup de technologies très intelligentes, beaucoup d'idées très intelligentes. Le secteur technologique est donc un terrain fertile pour les sociétés de capital-investissement à la recherche d'un portefeuille plus large d'entreprises technologiques.

Jeff :

En vous projetant dans l'avenir, quelles sont vos aspirations en tant que membre de CDI Global ?

Conor :

Nous voulons que Beltrae continue de croître, mais de manière durable. Cela dit, nous n'avons jamais été obsédés par la croissance en soi. Nous voulons nous assurer que la qualité du service client reste primordiale. Nous voulons donc croître correctement, et nous voulons conserver une organisation très horizontale.

Toute personne travaillant dans l'entreprise éprouve un fort sentiment d'appartenance et dispose de la liberté d'être créative.

Géographiquement, nous allons rester une entreprise « All Ireland », car cela nous permet d'avoir le meilleur des deux mondes. Comme nous l'avons expliqué, nous sommes dans un pays très pro-européen au Sud et nous sommes aussi dans un pays qui est physiquement et politiquement lié au plus grand marché pour l'Irlande, à savoir la Grande-Bretagne, au Nord.

Notre position constitue en réalité le meilleur des deux mondes au sein du réseau CDI, dans lequel nous nous associons à des entreprises  partageant le même état d'esprit en matière de transactions, des personnes qui souhaitent réaliser des opérations à travers le monde.

Nous voulons partager des ressources avec les cabinets membres de CDI et partager le succès dans un esprit collégial. Nous voulons apporter de la valeur à la marque là où nous le pouvons et contribuer à accroître la valeur de la marque CDI au fil du temps.

Le meilleur résultat est que nous apportions de la valeur  à la fois en initiant et en réalisant des transactions, et que nous apportions de la valeur en participant aux équipes de direction de CDI.

Ian :

Nous avons l'habitude de travailler dans une atmosphère très collégiale. Nous avons toujours fonctionné avec un seul résultat net. Nous travaillons au Nord et au Sud, partout où les projets l'exigent. Une éthique de travail collaborative est profondément ancrée chez Beltrae.

En tant que membre de CDI, nous pouvons offrir aux entreprises des conseils et une expertise professionnelle inégalés pour s'implanter en Irlande. Nous pouvons ouvrir la porte de pratiquement n'importe quelle entreprise du Nord ou du Sud aux investisseurs.

Jeff :

Au nom du réseau CDI Global, nous sommes ravis d'accueillir Beltrae comme un ajout stratégique à notre réseau.

Nous nous réjouissons de vos contributions à la direction et à l'orientation de ce réseau, ainsi que de la perspective de travailler sur de nombreuses futures opérations transfrontalières avec vous deux, tant entrantes que sortantes.

Ian et Conor :

Merci Jeff, nous nous réjouissons d'un magnifique partenariat.