L'interview : Jeff Schmidt et Jacopo Giuso évoquent les opportunités de fusions-acquisitions transfrontalières au Costa Rica

Récemment, Jeff Schmidt, Executive Managing Director et Chief Executive Officer de CDI Global, a eu le plaisir de s'entretenir avec Jacopo Giuso, le Managing Partner au Costa Rica.

Jeff Schmidt
J'ai le plaisir de vous présenter Jacopo Giuso, le Managing Partner de ProInve, le cabinet membre le plus récent de CDI Global, qui représente notre réseau en Amérique centrale et plus particulièrement au Costa Rica. Bienvenue, Jacopo.

Nos clients et les abonnés de notre blog sont impatients d'en savoir plus sur votre cabinet et sur les opportunités de fusions-acquisitions transfrontalières en Amérique centrale et au Costa Rica.

Jacopo Giuso
Merci pour cette interview, Jeff. J'ai fondé ProInve Capital en 2015. Nous sommes basés à San José, au Costa Rica. Actuellement, nous formons une équipe de sept professionnels expérimentés entièrement dédiés à la banque d'investissement, axés sur les transactions du middle market.

Nous sommes « agnostiques sur le plan sectoriel », mais nous possédons une expérience significative auprès des entreprises de dispositifs médicaux, des sociétés manufacturières et des sociétés de services financiers. Nous proposons des services de conseil ainsi que la due diligence financière et fiscale et la structuration d'entreprises. Environ 70 % à 80 % de notre temps est consacré aux opérations (transactions de fusions-acquisitions).

Nous sommes basés ici au Costa Rica, mais nous desservons l'ensemble de la région d'Amérique centrale.

Jeff
Pour nos abonnés, il existe un intérêt à comprendre les opportunités d'investissement en Amérique centrale. Pourriez-vous nous parler du Costa Rica et de l'Amérique centrale en général en tant que destination d'investissement pour les entreprises cherchant à diversifier leurs activités vers l'hémisphère occidental ?

Jacopo
Le Costa Rica est un pays attractif pour les investissements. Nous sommes un pays très respectueux de l'environnement. De plus, le gouvernement costaricien consacre un pourcentage très élevé de son budget à l'éducation et à la santé. En outre, le Costa Rica dispose de nombreux accords de libre-échange (13), dont le CAFTA-DR avec les États-Unis, la République dominicaine et l'Amérique centrale. .

Le Costa Rica compte une population de 5 millions d'habitants et se trouve au centre de sept pays d'Amérique centrale qui totalisent ensemble 50 millions d'habitants. L'Amérique centrale est le pont géographique entre l'Amérique du Nord et l'Amérique du Sud.

Environ 50 à 60 % du total des investissements en Amérique centrale proviennent d'Amérique du Nord, principalement des États-Unis.

Jeff
Parmi les pays d'Amérique centrale, lesquels reçoivent le plus d'investissements directs ?

Jacopo
Le Costa Rica, ainsi que le Guatemala et le Panama.

Jeff
Qu'est-ce qui rend le Panama et le Guatemala particulièrement attractifs pour les investisseurs ?

Jacopo
Le Guatemala est le pays le plus peuplé d'Amérique centrale, avec une population d'environ 12 millions d'habitants. Le secteur agricole est particulièrement fort au Guatemala, qui est un important producteur de bananes et d'ananas. Le Costa Rica dispose également d'un secteur agricole très robuste.

Au Costa Rica et au Panama, le secteur financier est un secteur de premier plan. Le Panama entretient des liens durables avec les États-Unis liés au canal de Panama et est devenu un centre financier pour l'Amérique latine, avec plus de 50 banques internationales opérant dans le pays. Dans ces trois pays, l'industrie manufacturière constitue un secteur industriel important. En raison des coûts de main-d'œuvre attractifs dans ces pays, une large gamme de produits y est fabriquée pour l'exportation vers les États-Unis. Bien entendu, le tourisme est une activité importante dans toute l'Amérique centrale.

Jeff
CDI se concentre sur les transactions transfrontalières du middle market. Pourriez-vous commenter les tendances des transactions du middle market au cours des dernières années et nous dire quelles seront, selon vous, les perspectives des opérations du middle market au cours des trois à cinq prochaines années ?

Jacopo
L'activité de fusions-acquisitions au Costa Rica était en croissance jusqu'en 2019. Avant la pandémie, le Costa Rica s'était concentré sur l'« ouverture » commerciale. Nous avons attiré de nombreux investisseurs étrangers, tels que de grands

OEM et de grandes entreprises de dispositifs médicaux. En réalité, la plupart des grandes entreprises de dispositifs médicaux possèdent des usines au Costa Rica.

La pandémie a réduit l'activité de fusions-acquisitions, mais dès 2021, les transactions avaient commencé à reprendre. Par exemple, nous avons conclu une transaction importante en avril 2021 portant sur la vente d'une grande entreprise de dispositifs médicaux au Costa Rica à une société de private equity canadienne.

Nous pensons que l'activité de fusions-acquisitions continuera de croître à mesure que les taux d'intérêt baisseront. Compte tenu de la nature fragmentée des services financiers et d'autres secteurs en Amérique centrale, nous nous attendons à ce que la consolidation sectorielle se traduise par un flux régulier de transactions. Les acquéreurs dans la fintech ainsi que dans les secteurs de l'agriculture, de l'agroalimentaire, des télécommunications et des services aux entreprises comprendront des entreprises stratégiques et des investisseurs financiers.

Jeff
Des secteurs d'activité comme les télécommunications et les dispositifs médicaux nécessitent une main-d'œuvre très qualifiée et instruite. Au Costa Rica, vous avez mentionné que le gouvernement soutient fortement l'éducation et le développement de la main-d'œuvre. Pourriez-vous commenter la main-d'œuvre disponible en Amérique centrale ?

Jacopo
La main-d'œuvre au Costa Rica est expérimentée et hautement qualifiée. Environ 5 % du PIB au Costa Rica est consacré à l'éducation. Pour le secteur des dispositifs médicaux, nous formons de nombreux ingénieurs. Le talent est essentiel pour se développer dans ce secteur. Les ingénieurs costariciens collaborent avec les OEM aux États-Unis afin de contribuer au transfert de technologie et de savoir-faire manufacturier vers leurs opérations en Amérique centrale.

Jeff
Si une entreprise en Europe ou en Amérique du Nord souhaitait construire ou acquérir une usine de fabrication en Amérique centrale, pourquoi devrait-elle envisager le Costa Rica ?

Jacopo
Le Costa Rica compte 68 zones franches assorties d'incitations relatives à l'impôt sur le revenu, d'exonérations de certains droits d'importation, de taxes municipales, etc. Le Costa Rica est également relativement proche des États-Unis et pourrait servir de site de « near-shoring ». Nous disposons aussi de ports donnant accès aux océans Pacifique et Atlantique.

Le Costa Rica a également accès à un marché de plus de 60 millions de consommateurs, comprenant l'Amérique centrale et les pays des Caraïbes. Nous faisons partie de l'OCDE et bénéficions d'un accès préférentiel à plus de 50 pays, dont les États-Unis et la Chine.  Le Costa Rica s'est également imposé comme un partenaire stratégique dans le cadre de l'initiative américaine du CHIPS and Science Act, qui vise à renforcer la chaîne d'approvisionnement mondiale des semi-conducteurs.

Jeff
Les opérations du middle market dépendent toujours de la capacité de l'acheteur et du vendeur à parvenir à un accord sur un prix équitable. Quelles sont les attentes en matière de prix pour les vendeurs d'entreprises au Costa Rica ?

Jacopo
Les entreprises costariciennes sont un peu plus chères que les entreprises d'autres régions d'Amérique centrale. Cela s'explique par le fait que le Costa Rica affiche le deuxième PIB par habitant le plus élevé d'Amérique centrale (très proche du Panama qui occupe la première place) et bénéficie d'un climat des affaires favorable et d'une stabilité politique attractifs pour les investisseurs, ce qui se traduit finalement par un taux d'actualisation plus faible et, en définitive, par des valorisations plus élevées.

Les transactions au Costa Rica se négocient généralement à des multiples d'EBITDA compris entre 5,5 et 7,5 fois. Les investisseurs stratégiques travaillant sur des opérations très importantes, notamment dans les secteurs de l'agroalimentaire de marque et de l'industrie, peuvent être disposés à payer des primes encore plus élevées. 

Du point de vue du risque, le Costa Rica est un pays très stable où les investisseurs peuvent avoir la certitude de pouvoir faire fructifier leurs investissements. Nous bénéficions d'un soutien important de la part du gouvernement costaricien, ce qui est essentiel pour attirer de nouveaux investissements.

Cela dit, les primes de transaction seraient peut-être 30 % plus élevées pour des transactions comparables du middle market aux États-Unis ou en Europe qu'elles ne le seraient au Costa Rica. Cela rend les acquisitions au Costa Rica très attractives pour les investisseurs étrangers.

Jeff
Le secteur agricole est très important dans tout l'hémisphère occidental. Comment caractériseriez-vous les opportunités de fusions-acquisitions dans le secteur agricole en Amérique centrale ?

Jacopo
Le Costa Rica et, plus généralement, l'Amérique centrale sont des pays qui ont historiquement été de grands producteurs agricoles. Par exemple, le Costa Rica produit 90 % des meilleurs et des plus sucrés ananas que l'on puisse trouver dans le monde (variété MD2). Les grands fournisseurs d'ananas possèdent des plantations ici au Costa Rica, mais il existe également de nombreux producteurs costariciens. Le Costa Rica et d'autres pays d'Amérique centrale sont aussi les principales sources de bananes approvisionnant les marchés mondiaux. Les producteurs sont très efficaces et il y a eu une innovation significative dans l'agriculture durable et dans l'application des technologies agricoles.

Le Costa Rica et les pays d'Amérique centrale cultivent le manioc et la banane plantain utilisés pour fabriquer des chips et d'autres en-cas. Il est intéressant de noter qu'il existe de nombreuses entreprises en Amérique centrale qui développent et produisent des en-cas destinés à l'exportation vers les marchés mondiaux. Pour les producteurs mondiaux d'en-cas, les investissements au Costa Rica et dans d'autres pays leur permettent d'accéder à la source de leurs produits et peuvent également constituer un moyen d'accélérer le développement de produits.

Jeff
Existe-t-il des opportunités pour les investisseurs dans des secteurs qui soutiennent l'agriculture, tels que les engrais, les produits d'amélioration des sols ou les produits de protection des cultures ? Y a-t-il des cibles exploitables pour les investisseurs ?

Jacopo
Le secteur de l'agri-tech, par exemple, offre des opportunités car les cultures peuvent encore être améliorées. En Amérique centrale, les engrais organiques constituent un marché attractif. Le gouvernement costaricien est déterminé à produire des produits agricoles « verts ». Actuellement, il n'y a pas beaucoup de producteurs d'engrais organiques en Amérique centrale.

Si l'on considère l'opportunité de manière plus large, les technologies et produits agricoles innovants et durables seront très importants à long terme dans la région.

Jeff
Quelles sont les considérations les plus importantes pour un investisseur réalisant une transaction au Costa Rica ?

Jacopo
Réaliser une transaction réussie en Amérique centrale est différent de le faire aux États-Unis ou en Europe.  Nous concluons entre 10 et 20 transactions du middle market par an en Amérique centrale. La plupart sont des transactions intrarégionales. Par exemple, une entreprise costaricienne qui a des opérations au Guatemala et au Salvador. Les réglementations diffèrent dans chaque pays, en particulier en ce qui concerne les lois applicables et les régimes fiscaux.

Il est donc très important pour un investisseur de faire appel à CDI Global pour naviguer dans les complexités créées par les différences juridiques et réglementaires, mais aussi par les différences culturelles et les différences dans les pratiques commerciales. Par exemple, les vendeurs ont tendance à être plus transparents au Costa Rica qu'au Guatemala. Pour les opérations dont nous sommes le conseiller, nous menons une due diligence financière et fiscale approfondie afin d'identifier les risques et les opportunités pour l'acheteur. Là encore, à titre d'exemple, la plupart des entreprises du middle market au Costa Rica sont familiales. Les valorisations et les prévisions pro forma des résultats futurs nécessitent donc des ajustements de normalisation.

Jeff
Combien de temps faut-il en moyenne pour réaliser une transaction au Costa Rica ?

Jacopo
Évidemment, chaque situation est unique. De multiples facteurs entrent en jeu. Mais entre le moment où une lettre d'intention est présentée et celui où la transaction peut être conclue, il faut généralement compter entre 6 et 9 mois. Si l'on considère le délai à partir du début du projet, le temps moyen jusqu'à la conclusion serait compris entre 9 et 12 mois.

Jeff
Existe-t-il des entreprises en quête d'acquisitions au Costa Rica ou dans d'autres régions d'Amérique centrale, comme le Guatemala ou le Panama, qui investissent en dehors de la région, par exemple en Amérique du Sud ou en Amérique du Nord ?

Jacopo
L'Amérique centrale est avant tout un marché entrant du point de vue des fusions-acquisitions. Mais au cours des dernières années, nous avons constaté une augmentation des entreprises d'Amérique centrale investissant en dehors de la région. Par exemple, certaines entreprises guatémaltèques investissent aux États-Unis. Il s'agit pour la plupart d'entreprises agroalimentaires cherchant à capter le « marché nostalgique ».

J'entends par là les immigrés des pays d'Amérique latine vivant aux États-Unis qui achètent des marques et des produits bien connus des pays dont ils sont originaires. Un autre exemple est celui d'une entreprise salvadorienne qui a investi dans l'énergie solaire en Europe. En 2023, une famille salvadorienne a investi dans une chaîne de supermarchés de détail appelée Grupo Exito, qui est une entreprise sud-américaine (colombienne). Nous avons également observé des investissements réalisés par des entreprises costariciennes ou centraméricaines aux États-Unis et en Europe pour accéder à la technologie.

Jeff
Cela inclurait-il, par exemple, l'Ag-tech dont vous avez parlé précédemment ?

Jacopo
Oui, l'Ag-tech serait attractive, mais la technologie en général est importante pour que les entreprises d'Amérique centrale restent compétitives.

Jeff
Merci, Jacopo, pour cette présentation complète du marché des fusions-acquisitions au Costa Rica. Quels seraient les points les plus importants que nos abonnés au blog devraient retenir de cette interview ?

Jacopo
Les investisseurs doivent comprendre que le Costa Rica, le Panama et le Guatemala sont des pays où ils peuvent réaliser des investissements sûrs avec des rendements élevés, comparables à ceux des États-Unis et de l'Europe. Bien que le profil de risque soit un peu plus élevé en Amérique centrale, les rendements peuvent aussi être supérieurs à ceux des marchés des pays développés. Lorsque les investisseurs évaluent des opportunités d'expansion géographique, d'internationalisation, ils devraient envisager l'Amérique centrale.

Nous sommes un marché régional important et un « pont naturel » entre les marchés des pays d'Amérique du Nord et d'Amérique du Sud. Les pays d'Amérique centrale ont une demande importante et croissante d'investissements dans les services aux entreprises, la technologie, la santé et les infrastructures. En ce qui concerne les infrastructures, le Costa Rica et la région ont un énorme besoin de routes plus nombreuses et de meilleure qualité, ainsi que d'extension et de modernisation des ports. Le Costa Rica, par exemple, prévoit d'investir 650 millions de dollars pour moderniser notre principal port sur l'océan Pacifique.

Il existe également des incitations fiscales pour tous les investisseurs au Costa Rica. Cependant, le talent humain est encore plus important. Nous disposons d'une main-d'œuvre instruite et productive sur laquelle les investisseurs peuvent s'appuyer, tant pour les acquisitions que pour les projets greenfield.

Jeff
ProInve a rejoint la famille grandissante des sociétés de CDI. Vous avez présenté un argumentaire très convaincant sur les raisons d'investir au Costa Rica et plus largement en Amérique centrale. Nous attendons avec impatience que nos clients et prospects vous contactent pour obtenir des conseils et un accompagnement d'experts afin de développer et de diversifier leurs activités dans toute l'Amérique centrale.

Jacopo
Je suis fier d'être un cabinet membre au sein de CDI Global et j'ai hâte de contribuer à l'activité de banque internationale et de recherche d'acquisitions de CDI.

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