Gérer les risques liés aux fusions-acquisitions dans une ère d'incertitude tarifaire

L'optimisme revient dans le monde des fusions-acquisitions. Les fondamentaux du marché et les projections macroéconomiques offrent des raisons d'un optimisme prudent parmi les acteurs des transactions.

Malgré des mesures commerciales agressives et imprévisibles, principalement les droits de douane, les investisseurs explorent des opportunités de croissance et de diversification, en dépit de l'incertitude.

Cela dit, en avril, le volume des fusions-acquisitions est tombé à des niveaux jamais vus depuis la crise financière mondiale, passant même sous les creux de la récession liée à la COVID-19. Les dirigeants d'entreprise ont cité les droits de douane et la politique commerciale comme raison du report du déploiement de capitaux, le climat d'investissement de plus en plus incertain incitant à différer les transactions transfrontalières.

Pour autant, tous les secteurs n'ont pas été touchés de la même manière. L'activité transactionnelle dans la technologie a fortement progressé, représentant plus de la moitié des opérations de plus de 100 milliards de dollars. Pourquoi ? Parce que les entreprises numériques sont moins exposées aux droits de douane, et que l'innovation portée par l'IA continue d'offrir des rendements à long terme attrayants. Néanmoins, les industries traditionnelles ont connu des difficultés, en particulier celles exposées aux chaînes d'approvisionnement mondiales ou dépendantes d'intrants importés.

Dans tous les secteurs d'activité, une chose est devenue claire : dans un environnement incertain, la réussite des transactions repose sur une créativité ajustée au risque. Les structures juridiques et financières des transactions doivent évoluer afin d'atténuer l'instabilité politique et la volatilité des marchés.

Quatre stratégies de transfert de risque pour les transactions en période d'incertitude

Pour s'adapter, les acteurs des transactions s'appuient de plus en plus sur quatre stratégies afin d'atténuer le risque et de maintenir les opérations sur la bonne voie :

Une due diligence plus approfondie et plus longue : les acheteurs élargissent la portée et la durée de la due diligence afin d'examiner et de prendre en compte l'exposition aux droits de douane et aux chocs géopolitiques. Cela signifie ne pas se limiter aux états financiers, mais cartographier l'ensemble de la chaîne de valeur, en particulier les fournisseurs, la logistique et les marchés finaux. Des outils tels que la cartographie de la chaîne d'approvisionnement et les cartes de chaleur géopolitiques aident à évaluer les expositions au risque et à modéliser les scénarios futurs, y compris les issues les plus défavorables. Ce type de diligence n'est pas rapide, mais dans le climat actuel, il est essentiel. Compléments de prix (earnouts) et compléments conditionnels : les clauses d'earnout permettent de combler les écarts de valorisation et peuvent constituer une nécessité stratégique et économique. Face à l'incertitude future, les earnouts permettent aux parties d'avancer sans s'appuyer sur une valorisation fixe. Pendant la COVID, les earnouts ont été utilisés  à juste titre. Ils alignent les incitations, réduisent le risque lié aux performances futures et offrent aux vendeurs un potentiel de hausse tout en protégeant les acheteurs contre le risque de surpayer. Dans l'environnement actuel, les mêmes avantages s'appliquent aux earnouts, même si les vendeurs souhaitent généralement la certitude d'une offre entièrement au comptant.

Clauses d'effet défavorable significatif (MAE) : les clauses MAE offrent aux acheteurs une sortie juridique si une entreprise acquise se détériore avant la clôture. Bien que ces clauses soient standard, leur importance grandit en période de forte incertitude, et leurs termes évoluent en conséquence. À la suite des attentats du 11 septembre, le « terrorisme » est devenu une exception MAE courante. Après la pandémie, les « pandémies » ont rejoint la liste. Aujourd'hui, nous voyons gagner du terrain les exceptions MAE liées au commerce et aux droits de douane. Les acheteurs devraient insister sur des exclusions de disproportion qui permettent de mettre fin à la transaction si de nouveaux droits de douane pénalisent la cible de manière disproportionnée par rapport à ses pairs.

Assurance des déclarations et garanties (RWI) : la RWI aide les acheteurs à se prémunir contre des passifs non divulgués, y compris ceux liés à l'exposition commerciale. Comme certains assureurs hésitent à couvrir les risques liés aux droits de douane, ils n'ont pas été disposés à émettre des exclusions « générales ». Au lieu de cela, les souscripteurs évaluent si les acheteurs ont mené une diligence raisonnable, modélisé les expositions et réagi de manière appropriée aux évolutions réglementaires. Les acheteurs devraient privilégier les polices comportant des exclusions définies de manière restrictive et être prêts à démontrer des protocoles de diligence rigoureux.

Îlots exempts de droits de douane : où les transactions restent solides

Malgré le bruit ambiant, toutes les parties de l'économie ne sont pas assiégées par les droits de douane. Plusieurs secteurs demeurent relativement à l'abri des effets des droits de douane et ont fait preuve de résilience :

• Technologie et SaaS : exposition minimale aux biens physiques, forte évolutivité et solides perspectives d'innovation.

• Services professionnels : orientation domestique et faible dépendance aux dynamiques d'import/export.

• Énergie : le pétrole et le gaz, notamment, ont été exemptés de nombreux droits de douane et bénéficient de la déréglementation dans le cadre des politiques « Drill-Baby-Drill », même si l'inflation des coûts des équipements d'investissement reste un frein.

Ces segments continuent d'attirer des capitaux, en particulier alors que les investisseurs recherchent la croissance dans des endroits présentant un risque géopolitique limité à la baisse.

Vers des transactions plus intelligentes dans un monde ajusté au risque

Le paysage transactionnel actuel n'est pas défini par les seuls fondamentaux macroéconomiques, mais par la combinaison de perturbations politiques et d'opportunités propres à des secteurs d'activité spécifiques. À ce titre, la boîte à outils du conseiller en fusions-acquisitions doit être recalibrée, non pas pour éliminer le risque (impossible), mais pour le gérer intelligemment.

Les acheteurs avisés allongent les délais de due diligence, élaborent des modèles de scénarios, exigent une flexibilité sur les clauses MAE et recourent aux earnouts pour combler les écarts de valorisation. Parallèlement, les vendeurs perspicaces structurent les transactions de manière à conserver un potentiel de hausse tout en offrant aux acheteurs une assurance face à la volatilité.

Dans cet environnement, la créativité et la flexibilité sont aussi importantes que le capital. L'atténuation du risque n'est pas seulement une tactique défensive, c'est la clé pour débloquer des transactions qui, autrement, pourraient s'enliser.

CDI Global, transactions transfrontalières stratégiques

CDI Global est un cabinet de conseil international de premier plan sur le marché intermédiaire, spécialisé dans les transactions transfrontalières stratégiques. Nous accompagnons stratégiquement les entreprises dans leurs fusions-acquisitions (M&A) à travers le monde depuis plus de 50 ans.

Que vous ayez déjà une entreprise en ligne de mire ou que vous recherchiez des conseils pour de nouvelles opportunités, notre expertise sectorielle transfrontalière vous aidera à trouver et à conclure les meilleures transactions. Nous combinons conseil en fusions-acquisitions, due diligence, prévisions macroéconomiques et structuration financière afin d'offrir des solutions complètes à nos clients. Nos équipes présentes sur le terrain dans plus de 30 pays disposent de la connaissance locale nécessaire pour suivre les évolutions du marché et déceler à la fois les opportunités et les écueils des fusions-acquisitions potentielles, afin d'assurer la réussite des transactions.

Par : Kameron Rabizadeh, Associate CDI Global – USA