Anticiper la restructuration avant d'en avoir besoin

La restructuration n'est généralement pas la première préoccupation des PDG qui dirigent des entreprises rentables.

Toutefois, nous pouvons nous inspirer de la restructuration pour aborder le marché actuel et la situation dans laquelle de nombreuses entreprises se trouvent aujourd'hui.

« Parfois, la meilleure attaque est une bonne défense. »

De nombreuses entreprises ont profité ces dernières années de taux d'endettement historiquement bas, de clauses contractuelles plus souples exigées par les prêteurs et de l'abondance de capitaux disponibles. Elles commencent désormais à ressentir les effets de la hausse des taux, du ralentissement de la croissance et du resserrement des clauses contractuelles de prêt.

Ces conditions changeantes, surtout combinées, peuvent être extrêmement difficiles à gérer, voire fatales pour bon nombre d'entreprises. Examiner vos options, rechercher des conseils et même adopter une nouvelle approche peut s'avérer impératif avant qu'il ne soit trop tard pour agir.

Pourquoi maintenant ?

Considérez l'environnement actuel :

1. Les taux d'intérêt ont augmenté, rendant la dette et son service plus coûteux pour les entreprises.

2. La déductibilité des charges d'intérêts selon les modifications de la loi fiscale de 2017 restreint davantage la déductibilité des intérêts pour les entreprises fortement endettées, augmentant ainsi les charges fiscales et réduisant potentiellement la trésorerie disponible.

3. L'inflation touchant divers postes de coûts : main-d'œuvre, prix des matières premières, etc. Dans de nombreux secteurs, les coûts progressent plus vite que les hausses de prix.

4. Un ralentissement potentiel de la croissance en raison de la récession.

5. Les évolutions technologiques ou autres changements des conditions de marché exercent une pression sur les marges brutes ou entraînent une consommation accrue de trésorerie (dépenses d'investissement).

Il n'est donc pas étonnant que les bénéfices de nombreuses entreprises, par ailleurs excellentes, soient sous pression dans le contexte actuel.

Les PDG et directeurs financiers avisés réfléchissent à leur structure de capital et à leur financement global face à la hausse des coûts et à des flux de trésorerie potentiellement plus faibles. Si l'on y ajoute la perspective d'un ralentissement général au cours des 12 prochains mois, cet examen devient d'autant plus crucial.

Si les aspects les plus radicaux de la restructuration d'entreprise (faillite ou cessions sous l'article 363, par exemple) ne conviennent pas aux entreprises en bonne santé, nous pouvons élaborer une stratégie visant à refinancer la dette et envisager l'arrivée de nouveaux investissements (recapitalisation minoritaire). Beaucoup devraient envisager de vendre une participation majoritaire ou la totalité de l'entreprise au plus offrant tant que la conjoncture reste favorable, pour une opération ultime de réduction du risque ou de diversification.

Quels leviers actionner

Refinancer la dette – S'il y a peu à faire pour influer sur les taux d'intérêt dans le contexte actuel s'agissant de la dette d'entreprise, nous pouvons réfléchir davantage à la « durée » et à la « structure » qu'au taux. Vos prêts existants devraient-ils être refinancés afin de générer davantage de trésorerie et de réduire le service de la dette ? Ce surcroît de trésorerie vous permettra-t-il d'investir dans la technologie pour être plus compétitif ou plus efficace ? Pouvons-nous ajuster certains paramètres pour servir les objectifs globaux de l'entreprise ?

Autres considérations tactiques créatives :

• Paiements d'intérêts uniquement
• Reporter (PIK) les intérêts à l'échéance du billet.
• Envisager un prêt sur flux de trésorerie assorti de paiements flexibles.
• Crédit-bail adossé aux flux de trésorerie plutôt que prêts à terme fixe sur immobilisations corporelles (PP&E).

Recapitalisation minoritaire – De nombreux propriétaires d'entreprise (les baby-boomers en particulier) atteignent une étape de leur vie où réduire le risque et diversifier sont plus souhaitables que de tirer parti de leur bilan pour assurer la croissance. Ces PDG envisagent de vendre une partie de leur entreprise afin de réduire la dette en faisant entrer des capitaux extérieurs. Même ceux qui ont peu de dettes trouvent dans cette stratégie un excellent moyen de réinvestir dans un domaine particulier de leur entreprise pour gagner en compétitivité ou se lancer dans une nouvelle gamme de produits. Certains utilisent des capitaux extérieurs pour financer des opérations de M&A et « acheter » des avantages sur le marché.

Avantages potentiels :

• Remplacer la dette par des capitaux propres pour réduire le risque
• Conserver malgré tout le contrôle opérationnel et le contrôle des votes
• Les valorisations des participations minoritaires sont inférieures à celles des investissements de contrôle, ce qui réduit la dilution pour les vendeurs
• Peut fournir des liquidités pour soutenir la croissance
• Liquidités pour les opérations de M&A (croissance externe)
• Aide le vendeur à se diversifier en « retirant des jetons de la table »

Recapitalisation majoritaire ou cession à 100 % – Concrètement, il faut parfois « savoir quand garder ses cartes et quand les abattre ». Pour ceux qui n'ont pas l'envie de tenir bon ou d'opérer les changements nécessaires pour traverser la prochaine récession, qui manquent de passion à long terme pour leur entreprise historique, ou qui sont prêts pour une seconde carrière, le moment de vendre est peut-être venu.

Tenez compte de ces facteurs de marché :

• Encore beaucoup de liquidités disponibles (« dry powder ») dans les bilans des entreprises et les fonds de capital-investissement.
• Un environnement de croissance relativement faible qui pousse davantage d'entreprises à acheter plutôt qu'à construire.
• Peu de compression des marges et des multiples pour les entreprises de premier ordre.

Si vous êtes PDG ou directeur financier d'une entreprise de taille intermédiaire (middle market), c'est le moment idéal pour mener un examen stratégique réfléchi de votre structure de capital et de vos objectifs de financement, en coordination avec l'évolution de votre planification de sortie. Pour ceux qui détiennent une dette importante ou dont les performances sont inférieures à celles de leurs pairs, nous vous suggérons de suivre ce conseil dès maintenant, avant de voir vos choix limités dans un marché du crédit qui se resserre et un environnement de taux en hausse.

L'erreur la plus fréquente des PDG en forte croissance, soucieux de tirer parti de la conjoncture actuelle, est de ne pas protéger leurs arrières.

Axiome du M&A : la valeur est créée et mesurée non seulement à l'aune des bénéfices actuels, mais aussi du degré auquel les bénéfices futurs (et les flux de trésorerie) sont sécurisés.

Par Craig Dickens, Partner de CDI Global