L'imminente riforma delle fusioni dell'ACCC influenzerà il mercato australiano delle fusioni e acquisizioni nel 2026: l'economia australiana vista sotto la lente delle fusioni e acquisizioni

L'economia australiana sembra trovarsi in una posizione stabile in vista del 2026, con una crescita del PIL intorno all'1,3% (su base annua, marzo 2025), una disoccupazione intorno al 4,2% (luglio 2025) e livelli di inflazione intorno al 2,1% (giugno 2025). Tutti dati molto prudenti per un'economia con un PIL pro capite elevato e con Paesi vicini che generalmente registrano una crescita del PIL del 4% o più; in realtà, l'Australia è un'economia che sta vivendo un generale rallentamento della crescita economica.

Analizzando lo stato di salute del mercato delle fusioni e acquisizioni (M&A) in Australia, anche questo risulta contrastante. L'attività di M&A è sembrata arrestarsi bruscamente nel 2023 e nel 2024, tuttavia, da quando la Reserve Bank of Australia ha iniziato a tagliare i tassi di interesse all'inizio del 2025, CDI Global ANZ ha riscontrato un aumento dell'attività di M&A e un generale miglioramento del clima imprenditoriale.

Il Westpac-Melbourne Institute Consumer Sentiment Index per l'Australia ad agosto 2025 ha raggiunto il suo livello più alto (98,5) dall'inizio del 2022. Analogamente, il Business Confidence Index della NAB ha recentemente toccato il suo punto più alto da agosto 2022. La riduzione dei costi di finanziamento a seguito di tre tagli dei tassi da parte della RBA nel 2025 (fino ad agosto), le pressioni inflazionistiche ora apparentemente sotto controllo e prospettive imprenditoriali in generale più positive sono tutti fattori alla base del miglioramento del clima in Australia.

Per il panorama australiano dell'M&A sono evidenti venti favorevoli; tuttavia, una nuova riforma anticoncorrenziale imposta dalla normativa incombe sull'ambiente imprenditoriale australiano, e potrebbe introdurre venti contrari e frenare il ritorno della crescita dell'attività di M&A nei segmenti alto e medio del mercato in Australia.

La riforma delle fusioni dell'ACCC

Il controllo anticoncorrenziale non è una novità in Australia, tuttavia una nuova riforma è stata introdotta e approvata dal Parlamento australiano nel novembre 2024 ed entrerà pienamente in vigore in modo obbligatorio a partire dal 1° gennaio 2026. Questa riforma, ufficialmente denominata Treasury Laws Amendment (Mergers and Acquisition Reform) ACT 2024, introduce un obbligo di autorizzazione preventiva per le operazioni di M&A, che sostituisce il precedente processo di notifica volontaria.

Sebbene ciò possa non sembrare gravoso, i requisiti relativi alle soglie finanziarie sono relativamente bassi, i costi di deposito coinvolti sono elevati, e ciò aggiunge un ulteriore ostacolo da superare per completare con successo un'operazione.

Aumento dei costi di transazione

A partire dal 2026 entra in vigore il regime obbligatorio di notifica delle fusioni. Ciò significa che saranno necessari dei costi per depositare la richiesta di approvazione dell'operazione, indipendentemente dal fatto che essa possa o meno essere esente dal processo di notifica.

• Se una transazione raggiunge le soglie relativamente modeste e le parti desiderano richiedere l'esenzione dal processo di esame, dovranno presentare una richiesta di deroga alla notifica. Ciò aggiungerà un costo di 8.300 $ alla transazione per presentare questa richiesta di deroga alla notifica.
• Se l'ACCC respinge l'esenzione, sarà necessaria una valutazione iniziale della transazione. Se una richiesta di esenzione non è applicabile, la transazione deve iniziare con un esame di Fase 1. Un esame di Fase 1 comporta una tariffa di deposito di 56.800 $ e si prevede che richieda 30 giorni lavorativi per essere completato.
• Nel caso in cui la transazione richieda una «valutazione più approfondita», si applica una tariffa di deposito secondaria. Questa varia da 475.000 $ (se la transazione è <50 mln $), a 855.000 $ (se la transazione è compresa tra 50 mln $ e 1 mld $), fino a 1.595.000 $ (se la transazione è >1 mld $). Si prevede che questa valutazione di Fase 2 richieda circa 90 giorni lavorativi per essere completata.

Le soglie di notifica comportano generalmente aspetti monetari, ad esempio, se l'acquirente più il venditore avessero un fatturato di almeno 200 mln AUD (che deve includere tutte le entità collegate dell'acquirente), e il fatturato del venditore fosse di almeno 50 mln AUD, allora sarebbe richiesta una valutazione da parte dell'ACCC. Esistono vari altri aspetti relativi alle soglie che possono innescare una valutazione, ma è probabile che ciò interessi molte transazioni in Australia. Di conseguenza, per garantire che la transazione non sia nulla, è necessario ottenere l'accoglimento di una richiesta di deroga per esenzione, altrimenti l'ACCC condurrà una valutazione.

Impatto sul panorama dell'M&A

L'intenzione è buona, ossia individuare un maggior numero di esiti anticoncorrenziali per il consumatore e il mercato australiani; tuttavia, per il panorama dell'M&A questa riforma aggiunge l'ennesima sfida nell'accompagnare acquirenti e venditori verso un esito positivo. La riforma coinvolgerà una moltitudine di transazioni, indipendentemente da quanto sia alta o bassa la probabilità di un esito anticoncorrenziale derivante dalla transazione.

Le imprese che operano in settori quali la grande distribuzione alimentare, i carburanti, le telecomunicazioni, le infrastrutture, la sanità e i servizi finanziari sono sempre state soggette a livelli elevati di controllo.  Data la concentrazione, la dimensione, il consolidamento e il potere contrattuale degli operatori chiave all'interno di alcuni di questi settori, il livello di controllo aumenterà ora ulteriormente. Questo livello di controllo si estenderà ora a tutti i settori, in base ai livelli di soglia che innescano gli esami per fasi dell'ACCC. Inoltre, ciò interesserà anche i gruppi societari e il private equity che intendono perseguire strategie aggressive di roll-up o operazioni di consolidamento del mercato, con una maggiore probabilità di obblighi di notifica. Ciò sarà esaminato in maggiore dettaglio se questi roll-up sono avvenuti negli ultimi 3 anni.

Come impatto evidente, un aumento dei costi di transazione è inevitabile. In precedenza tali costi erano inesistenti, ma ora comportano un costo minimo di 8.300 $. Al picco, i costi di deposito potrebbero superare i 2 mln $, qualora la transazione dovesse portare a una Fase di Pubblico Beneficio (ossia la Fase 3), che comporta un'ulteriore tariffa di 401.000 $; il tutto in aggiunta ai costi delle Fasi 1 e 2. Queste sono solo le tariffe di deposito; è probabile che vi saranno ulteriori costi legali per gestire, contestare e supportare il processo di valutazione per conto degli acquirenti. 

Come effetto a catena di questi costi ora obbligatori e delle probabili spese legali, ciò potrebbe poi portare a multipli più bassi pagati per le aziende, poiché gli acquirenti, in particolare il private equity, potrebbero cercare di tutelarsi contro le inevitabili spese al fine di mantenere e raggiungere un determinato tasso di rendimento che potrebbe essere associato alla transazione. Questo varrebbe in particolare per le transazioni di <50 mln $, poiché la tariffa fissa di Fase 2 di 475.000 $ potrebbe avere un'incidenza rilevante sul ROI finale. Potrebbe persino portare alcune società a uscire del tutto dal mercato dell'M&A di piccole-medie dimensioni, poiché la necessità di tale conformità su una piccola transazione non vale il rapporto rischio/rendimento.

Inoltre, ci si attende che vi saranno inevitabili ritardi ed estensioni delle tempistiche per completare con successo un'operazione. Si prevede che il processo di esame di Fase 1 dell'ACCC richieda 30 giorni lavorativi, tuttavia, se la transazione viene portata alla Fase 2, l'intero processo di esame potrebbe protrarsi per molti mesi oltre la presentazione iniziale.

Tutti questi aspetti possono comportare un aumento delle probabilità di fuga di informazioni sull'operazione, di ritardo dell'operazione, di stanchezza nei confronti dell'operazione e, in generale, una maggiore probabilità di un completamento non riuscito.

Definire le aspettative

Venditori, acquirenti, consulenti aziendali, avvocati e tutte le altre parti coinvolte che supportano il processo di M&A devono rimanere vigili e consapevoli delle inevitabilità che accompagneranno il cambiamento. La riforma delle fusioni dell'ACCC rappresenta un cambiamento significativo del regime australiano di controllo delle fusioni, e quindi definire fin da subito le aspettative contribuirà a mitigare alcuni dei rischi.

I consulenti aziendali che lavorano dal lato acquisto per i clienti dovranno assicurarsi che i loro clienti siano consapevoli dei maggiori interventi normativi, e definire l'aspettativa che le operazioni comporteranno costi più elevati e tempistiche più lunghe. Cercare di presentare la richiesta di valutazione nelle prime fasi di un processo di M&A sarà importante, per evitare ritardi nel completamento qualora l'ACCC fosse oberata di richieste e le tempistiche previste venissero prolungate.

I venditori, d'altra parte, dovrebbero valutare attentamente il profilo dell'acquirente e quale possibile probabilità vi sia che venga imposta una valutazione. Il prezzo attribuito a un'azienda è sempre un elemento attraente di un'offerta da considerare, e spesso induce un venditore ad accettare, tuttavia nel 2026 mai come ora la natura delle «condizioni» delle operazioni è stata così importante nel valutare se un'offerta sia più attraente di un'altra.

Presso CDI Global Australia, comprendiamo che le imminenti riforme delle fusioni dell'ACCC presentano nuove sfide e complessità per le imprese che intendono crescere o uscire attraverso operazioni di M&A. La nostra competenza nell'M&A domestico e transfrontaliero nel segmento mid-market ci colloca in una posizione ideale per guidare le aziende attraverso le complessità dell'M&A, snellire il processo e garantire un esito positivo per tutte le parti coinvolte. Accogliamo con favore le sfide che ci attendono e ci impegniamo a mantenere il nostro massimo livello di servizio e di successo transazionale per i clienti che ci conferiscono il mandato.

A cura di: Toon van Beeck, Managing Partner di CDI Global per l'Australia e la Nuova Zelanda, e Chris O’Connor, Membro di CDI Global Australia