Gestire i rischi delle operazioni di M&A in un'era di incertezza sui dazi

L'ottimismo sta tornando nel mondo delle operazioni di M&A. I fondamentali di mercato e le proiezioni macroeconomiche offrono ragioni per un cauto ottimismo tra gli operatori delle transazioni.

Nonostante azioni commerciali aggressive e imprevedibili, principalmente i dazi, gli investitori esplorano opportunità di crescita e diversificazione pur in un contesto di incertezza.

Detto questo, ad aprile il volume delle operazioni di M&A è sceso a livelli mai visti dalla crisi finanziaria globale, scendendo persino al di sotto dei minimi della recessione legata al COVID-19. I leader aziendali hanno indicato i dazi e la politica commerciale come motivo del rinvio dell'impiego di capitale, poiché il clima di investimento sempre più incerto induceva a posticipare le transazioni transfrontaliere.

Ciononostante, non tutti i settori sono stati colpiti allo stesso modo. L'attività delle transazioni nella tecnologia è cresciuta in modo significativo, rappresentando oltre la metà delle operazioni superiori a 100 miliardi di dollari. Perché? Perché le imprese digitali sono meno esposte ai dazi e l'innovazione guidata dall'IA continua a offrire rendimenti interessanti nel lungo periodo. Tuttavia, le industrie tradizionali hanno incontrato difficoltà, in particolare quelle esposte alle catene di approvvigionamento globali o dipendenti da input importati.

In tutti i settori industriali, una cosa è apparsa chiara: in un contesto incerto, il successo delle transazioni dipende da una creatività corretta per il rischio. Le strutture giuridiche e finanziarie delle transazioni devono evolversi per attenuare l'instabilità politica e la volatilità dei mercati.

Quattro strategie di trasferimento del rischio per le transazioni in tempi incerti

Per adattarsi, gli operatori delle transazioni si affidano sempre più a quattro strategie per attenuare il rischio e mantenere le operazioni sulla giusta rotta:

Due diligence più approfondita e più lunga: gli acquirenti ampliano la portata e la durata della due diligence per indagare e tenere conto dell'esposizione ai dazi e agli shock geopolitici. Ciò significa non limitarsi a esaminare i dati finanziari, ma mappare l'intera catena del valore, in particolare fornitori, logistica e mercati finali. Strumenti come la mappatura della catena di approvvigionamento e le mappe di calore geopolitiche aiutano a valutare le esposizioni al rischio e a modellare scenari futuri, compresi gli esiti peggiori. Questo tipo di diligence non è rapido, ma nel clima attuale è essenziale. Earnout e corrispettivi condizionati: le clausole di earnout aiutano a colmare i divari di valutazione e possono rappresentare una necessità strategica ed economica. Di fronte all'incertezza futura, gli earnout consentono alle parti di procedere senza fare affidamento su una valutazione fissa. Durante il COVID, gli earnout sono stati utilizzati  a buon ragione. Allineano gli incentivi, riducono il rischio legato alle performance future e offrono ai venditori un potenziale di rialzo proteggendo al contempo gli acquirenti dal pagare troppo. Nel contesto attuale, gli stessi vantaggi si applicano agli earnout, anche se i venditori di solito desiderano la certezza di un'offerta interamente in contanti.

Clausole di effetto sfavorevole rilevante (MAE): le clausole MAE offrono agli acquirenti una via di uscita giuridica qualora un'azienda acquisita si deteriori prima del closing. Sebbene queste clausole siano standard, la loro importanza cresce nei periodi di forte incertezza e i loro termini si evolvono di conseguenza. In seguito all'attentato dell'11 settembre, il «terrorismo» è diventato una comune eccezione MAE. Dopo la pandemia, le «pandemie» si sono aggiunte all'elenco. Ora stiamo assistendo al consolidamento di eccezioni MAE legate al commercio e ai dazi. Gli acquirenti dovrebbero insistere su esclusioni di sproporzione che consentano la risoluzione dell'operazione se nuovi dazi penalizzano la società target in modo sproporzionato rispetto ai concorrenti.

Assicurazione su dichiarazioni e garanzie (RWI): la RWI aiuta gli acquirenti a coprirsi da passività non dichiarate, comprese quelle legate all'esposizione commerciale. Poiché alcuni assicuratori sono restii a coprire i rischi legati ai dazi, non sono stati disposti a emettere esclusioni «generali». Al contrario, i sottoscrittori valutano se gli acquirenti abbiano svolto una diligence ragionevole, modellato le esposizioni e risposto in modo appropriato ai cambiamenti normativi. Gli acquirenti dovrebbero privilegiare polizze con esclusioni definite in modo restrittivo ed essere pronti a dimostrare protocolli di diligence solidi.

Isole esenti da dazi: dove le transazioni restano solide

Nonostante il rumore di fondo, non ogni parte dell'economia è sotto assedio da parte dei dazi. Diversi settori restano relativamente al riparo dagli effetti dei dazi e hanno dimostrato resilienza:

• Tecnologia e SaaS: esposizione minima ai beni fisici, elevata scalabilità e solide pipeline di innovazione.

• Servizi professionali: focus domestico e bassa dipendenza dalle dinamiche di import/export.

• Energia: il petrolio e il gas, in particolare, sono stati esentati da molti dazi e beneficiano della deregolamentazione nell'ambito delle politiche «Drill-Baby-Drill», sebbene l'inflazione dei costi dei beni strumentali resti un ostacolo.

Questi segmenti continuano ad attrarre capitali, in particolare perché gli investitori cercano crescita in contesti con un rischio geopolitico al ribasso limitato.

Verso transazioni più intelligenti in un mondo corretto per il rischio

Il panorama attuale delle transazioni non è definito dai soli fondamentali macroeconomici, ma dalla combinazione di perturbazioni politiche e opportunità specifiche dei singoli settori industriali. Per questo motivo, gli strumenti del consulente di M&A devono essere ricalibrati, non per eliminare il rischio (impossibile), ma per gestirlo in modo intelligente.

Gli acquirenti accorti estendono i tempi della due diligence, costruiscono modelli di scenario, insistono sulla flessibilità delle clausole MAE e sfruttano gli earnout per colmare i divari di valutazione. Allo stesso tempo, i venditori più scaltri strutturano le operazioni in modo da mantenere il potenziale di rialzo offrendo agli acquirenti rassicurazioni di fronte alla volatilità.

In questo contesto, creatività e flessibilità sono importanti tanto quanto il capitale. L'attenuazione del rischio non è solo una tattica difensiva, è la chiave per sbloccare operazioni che altrimenti potrebbero arenarsi.

CDI Global, transazioni transfrontaliere strategiche

CDI Global è una primaria società internazionale di consulenza per il middle market, specializzata in transazioni transfrontaliere strategiche. Da oltre 50 anni supportiamo strategicamente le aziende nelle fusioni e acquisizioni (M&A) in tutto il mondo.

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A cura di: Kameron Rabizadeh, Associate CDI Global – USA