Perché e come le considerazioni ESG relative alla catena di approvvigionamento incidono sempre più sui processi di M&A

La recente esperienza di CDI Global con operazioni di M&A in tutto il mondo dimostra che i criteri ESG (ambientali, sociali e di governance) sono sempre più richiesti e integrati nell’analisi delle società target, portando spesso a impegnativi processi di due diligence riguardanti la sostenibilità e la performance ESG delle società target e, in definitiva, influenzando le decisioni di acquisizione.

Requisiti ESG e catene di approvvigionamento

Inizialmente trainata dalle società quotate e dagli investitori alle prese con requisiti ESG stringenti, questa attenzione si è gradualmente estesa alle imprese non quotate e di dimensioni più ridotte, man mano che la conformità ESG si è radicata nell’etica aziendale. La crescita di numerosi fondi di investimento “verdi”, in particolare in Europa e negli Stati Uniti, ha ulteriormente rafforzato questa tendenza.

Non vi è infatti alcun dubbio che questo “movimento ESG” crescerà e prospererà negli anni a venire, poiché è in ultima analisi trainato sia dai consumatori, che si aspettano che i marchi si comportino in modo responsabile nelle loro attività e sostengano valori di sostenibilità nella consegna dei loro prodotti, sia dalle istituzioni - che hanno creato nel corso degli anni un insieme intricato e complesso di normative a cui le aziende devono conformarsi per poter proseguire le proprie attività.

Molto spesso è la catena di approvvigionamento della società target a sostenere i suoi impatti ambientali e sociali più significativi, rendendo il processo di due diligence di M&A un “momento della verità”, poiché esamina non solo l’impegno dichiarato della target verso la sostenibilità, così come delineato nei suoi report e nelle sue strategie, ma anche l’effettiva attuazione di queste pratiche lungo l’intera catena di approvvigionamento.

Condurre una due diligence della catena di approvvigionamento incentrata sui criteri ESG

Da un punto di vista pratico, società di revisione specializzate conducono una due diligence incentrata sui criteri ESG sulla catena di approvvigionamento di un’azienda seguendo un processo strutturato e articolato in più fasi, che integra i criteri ambientali, sociali e di governance con le tradizionali valutazioni di rischio e conformità. Il processo inizia generalmente con la definizione dell’ambito e degli obiettivi dell’audit, il che comporta l’identificazione degli indicatori ESG pertinenti e la selezione dei livelli di fornitori o delle operazioni che verranno esaminati. Le società sviluppano quindi un piano di audit che delinea responsabilità, tempistiche e metodologie, garantendo la coerenza dell’audit tra i diversi siti e fornitori.​

La raccolta dei dati è fondamentale e combina visite in loco, interviste, autovalutazioni dei fornitori ed esami documentali per raccogliere informazioni su questioni quali emissioni, consumo energetico, diritti dei lavoratori, salute e sicurezza, lotta alla corruzione e conformità normativa. Sempre più spesso vengono impiegati strumenti digitali avanzati per la mappatura della catena di approvvigionamento, l’attribuzione di punteggi di rischio e l’analisi di grandi insiemi di dati, migliorando la visibilità e identificando fornitori e regioni ad alto rischio. La due diligence ESG della catena di approvvigionamento si concentra inoltre sulla tracciabilità, come il monitoraggio delle materie prime, e può avvalersi di dashboard digitali sui rischi e di analisi basate sull’IA per rilevare lacune di conformità, schemi ricorrenti e rischi emergenti.​

Una volta analizzati i dati, le risultanze dell’audit vengono raccolte in un report che evidenzia i livelli di conformità, le lacune e le discrepanze tra la pianificazione teorica e l’applicazione pratica e, in definitiva, raccomandazioni concrete. Nel contesto di una due diligence di M&A non vi è – ovviamente – né spazio né tempo per definire, attuare e monitorare i progressi relativi alle azioni correttive, che costituirebbero la fase successiva nel normale svolgimento dell’attività.

Comprendere e valutare le divergenze tra la comunicazione aziendale e la realtà

Condurre un’adeguata due diligence della catena di approvvigionamento porta talvolta a concludere che il mondo della società target non è così roseo come descritto dalle sue comunicazioni aziendali, attraverso l’individuazione di divergenze tra “teoria e pratica”.

Per comprendere perché possano esistere tali divergenze, esaminiamo diverse problematiche operative riconducibili alla gestione e al controllo della catena di approvvigionamento.

1. Mancanza di visibilità: la lunghezza - o la cascata di fasi produttive - delle catene di approvvigionamento globali a monte rende estremamente difficile per le aziende monitorare le condizioni di lavoro, l’impatto ambientale e le pratiche etiche lungo tutto il percorso, a partire dall’approvvigionamento delle materie prime fino alla spedizione del prodotto finale. Ciò è particolarmente e sempre più difficile per le aziende che si affidano a fornitori di secondo, terzo e persino livelli superiori distribuiti in diversi paesi in cui la responsabilità sociale e l’impatto ambientale sono meno regolamentati (ad esempio, i paesi del Sud-Est asiatico e dell’America Latina). Nonostante la volontà dell’azienda committente, la visibilità e la capacità di controllo diminuiscono con l’aumentare del rango del livello, finendo spesso con capacità di supervisione minime per i livelli più lontani e spesso più impattanti (le materie prime). Si riscontrano pertanto omissioni sistematiche nella mappatura e nella rendicontazione dei fornitori di secondo, terzo o livello superiore: le aziende spesso si fermano alla trasparenza del fornitore diretto, ignorando comodamente i subappaltatori responsabili di pratiche non etiche.

2. Standard e audit superficiali: molte aziende si affidano a certificazioni e audit di terze parti (come BSCI e SMETA per i programmi sociali) che, pur essendo importanti, spesso non colgono la realtà delle operazioni quotidiane e vengono di fatto attuati “pro forma”, con la sola ambizione di conformarsi agli standard ESG, senza realmente guidare, cambiare o attuare miglioramenti. Ancora più importante, audit e certificazioni sono terreno fertile per la corruzione o per punteggi di audit falsificati.

3. Mancanza di coinvolgimento dei fornitori: la sostenibilità è spesso imposta dall’alto verso il basso, soprattutto a causa delle normative istituzionali che impongono all’azienda a capo della catena di approvvigionamento di conformarsi alle normative del proprio paese (esempio: l’UE con fornitori asiatici). Ciò raramente si traduce in un supporto finanziario o tecnico per i fornitori (in particolare quelli dei paesi asiatici) che vengono sommersi da richieste di dati sulle emissioni di carbonio, certificazioni e audit sociali, ma faticano ad adottare effettivamente nuove pratiche perché privi delle risorse o delle basi adeguate per tali iniziative.

4. La maggior parte delle problematiche sopra esposte è in realtà legata alla necessità di mantenere competitivi i prezzi dei prodotti:  ciò può indurre le aziende a selezionare fornitori che offrono costi inferiori ma non aderiscono a elevati standard ambientali e sociali, creando quindi la necessità di sotto-rendicontare tali attività (“insabbiamento”).

Performance ESG e valore dell’azienda

Conclusioni insoddisfacenti delle analisi di due diligence ESG possono rivelarsi sempre più spesso decisive per il fallimento di un’operazione, mentre, al contrario, pratiche ben attuate di gestione sostenibile della catena di approvvigionamento (che coinvolgono tecnologie di tracciabilità, applicazione di criteri ESG nella selezione e nel monitoraggio dei fornitori ecc.) sosterranno spesso valutazioni aziendali più elevate.

Questa conclusione generale deve tuttavia essere sfumata in base ai settori industriali e ai paesi coinvolti. La presenza mondiale di CDI Global ci rende infatti pienamente e operativamente consapevoli dell’applicazione disomogenea delle politiche ESG all’interno delle aziende in tutto il pianeta e in grado di supportare i nostri clienti nel loro approccio a una materia tanto complessa, ovunque essi si trovino o desiderino essere.

I nostri esperti di settore dispongono di conoscenze e di una comprensione concrete che consentono loro di aiutare i clienti a integrare le considerazioni ESG nelle proprie strategie di M&A in tutte le fasi della transazione: criteri specifici e/o segnali d’allarme nei progetti di ricerca di aziende, adeguati processi di due diligence, considerazioni sulla valutazione.

Di Luca Barricelli, Thierry Gibert e Gerard Payen

Luca Barricelli è un esperto di ESG e di catena di approvvigionamento sostenibile.

Thierry Gibert e Gerard Payen sono partner di CDI Global (ufficio di Parigi, Francia)