Por qué y cómo las consideraciones ESG sobre la cadena de suministro influyen cada vez más en los procesos de fusiones y adquisiciones

La reciente experiencia de CDI Global con operaciones de fusiones y adquisiciones en todo el mundo demuestra que los criterios ESG (ambientales, sociales y de gobernanza) se solicitan e integran cada vez más en el análisis de las sociedades objetivo, lo que da lugar con frecuencia a exigentes procesos de due diligence relativos a la sostenibilidad y al desempeño ESG de las empresas objetivo y, en última instancia, influye en las decisiones de adquisición.

Requisitos ESG y cadenas de suministro

Impulsada inicialmente por las sociedades cotizadas y los inversores que se enfrentan a estrictos requisitos ESG, esta atención se ha extendido gradualmente a las empresas no cotizadas y de menor tamaño a medida que el cumplimiento de los criterios ESG se ha arraigado en la ética empresarial. El auge de numerosos fondos de inversión «verdes», en particular en Europa y Estados Unidos, ha reforzado aún más esta tendencia.

No cabe duda, en efecto, de que este «movimiento ESG» crecerá y prosperará en los próximos años, ya que, en definitiva, está impulsado tanto por los consumidores, que esperan que las marcas se comporten de manera responsable en sus operaciones comerciales y defiendan valores de sostenibilidad en la entrega de sus productos, como por las instituciones, que han creado a lo largo de los años un intrincado y complejo conjunto de normativas que las empresas deben cumplir para poder continuar con sus operaciones.

Con bastante frecuencia, es la cadena de suministro de la empresa objetivo la que soporta sus impactos ambientales y sociales más significativos, lo que convierte el proceso de due diligence de fusiones y adquisiciones en un «momento de la verdad», pues examina no solo el compromiso declarado de la empresa objetivo con la sostenibilidad, tal como se expone en sus informes y estrategias, sino también la aplicación real de estas prácticas a lo largo de toda su cadena de suministro.

Realizar una due diligence de la cadena de suministro centrada en los criterios ESG

Desde un punto de vista práctico, las firmas de auditoría especializadas realizan una due diligence centrada en los criterios ESG sobre la cadena de suministro de una empresa siguiendo un proceso estructurado y de varias etapas que integra los criterios ambientales, sociales y de gobernanza con las evaluaciones tradicionales de riesgo y cumplimiento. El proceso suele comenzar con la definición del alcance y los objetivos de la auditoría, lo que implica identificar las métricas ESG pertinentes y seleccionar qué niveles de proveedores u operaciones se revisarán. Las firmas elaboran a continuación un plan de auditoría que detalla las responsabilidades, los plazos y las metodologías, garantizando la coherencia de la auditoría entre los distintos centros y proveedores.​

La recopilación de datos es fundamental y combina visitas a las instalaciones, entrevistas, autoevaluaciones de los proveedores y revisiones documentales para reunir información sobre cuestiones como las emisiones, el consumo de energía, los derechos laborales, la salud y la seguridad, la lucha contra la corrupción y el cumplimiento normativo. Cada vez más se emplean herramientas digitales avanzadas para el mapeo de la cadena de suministro, la puntuación de riesgos y el análisis de grandes conjuntos de datos, lo que mejora la visibilidad e identifica a los proveedores y las regiones de alto riesgo. La due diligence ESG de la cadena de suministro también se centra en la trazabilidad, como el seguimiento de las materias primas, y puede recurrir a paneles digitales de riesgos y a análisis impulsados por la IA para detectar brechas de cumplimiento, patrones y riesgos emergentes.​

Una vez analizados los datos, las conclusiones de la auditoría se recopilan en un informe que destaca los niveles de cumplimiento, las brechas y discrepancias entre la planificación teórica y la aplicación práctica y, en última instancia, recomendaciones prácticas. En el contexto de una due diligence de fusiones y adquisiciones no hay —por supuesto— ni espacio ni tiempo para definir, aplicar y supervisar los avances relativos a las acciones correctivas, lo que constituiría el siguiente paso en el curso normal del negocio.

Comprender y evaluar las brechas entre la comunicación corporativa y la realidad

Realizar una due diligence adecuada de la cadena de suministro lleva en ocasiones a concluir que el mundo de la empresa objetivo no es tan favorable como lo describen sus comunicaciones corporativas, mediante la identificación de brechas entre «la teoría y la práctica».

Para comprender por qué pueden existir tales brechas, examinemos varias cuestiones operativas pertenecientes a la gestión y el control de la cadena de suministro.

1. Falta de visibilidad: la longitud —o cascada de etapas de producción— de las cadenas de suministro globales aguas arriba hace que resulte extremadamente difícil para las empresas supervisar las condiciones laborales, el impacto ambiental y las prácticas éticas a lo largo de todo el proceso, desde la solicitud de materias primas hasta el envío del producto final. Esto resulta especialmente y cada vez más difícil para las empresas que dependen de proveedores de segundo, tercer e incluso niveles superiores repartidos por varios países donde la responsabilidad social y el impacto ambiental están menos regulados (por ejemplo, los países del Sudeste Asiático y de América Latina). A pesar de la voluntad de la empresa contratante, la visibilidad y la capacidad de control disminuyen a medida que aumenta el rango del nivel, lo que a menudo deriva en capacidades de supervisión mínimas para los niveles más lejanos y, con frecuencia, de mayor impacto (las materias primas). Por lo tanto, podemos observar omisiones sistemáticas en el mapeo y la elaboración de informes sobre proveedores de segundo, tercer o niveles superiores: las empresas a menudo se detienen en la transparencia del proveedor directo, ignorando convenientemente a los subcontratistas responsables de prácticas poco éticas.

2. Normas y auditorías superficiales: muchas empresas se apoyan en certificaciones y auditorías de terceros (como BSCI y SMETA para los programas sociales) que, si bien son importantes, a menudo no reflejan la realidad de las operaciones diarias y, de hecho, se aplican «pro forma», con la única ambición de cumplir las normas ESG, sin impulsar, cambiar ni aplicar realmente mejoras. Aún más importante, las auditorías y certificaciones son un terreno fértil para la corrupción o las puntuaciones de auditoría falsas.

3. Falta de implicación de los proveedores: la sostenibilidad se impone a menudo de arriba abajo, especialmente debido a las normativas institucionales que exigen a la empresa que encabeza la cadena de suministro cumplir con las normativas de su propio país (ejemplo: la UE con proveedores asiáticos). Esto rara vez se traduce en apoyo financiero o técnico a los proveedores (en particular los de los países asiáticos), que se ven abrumados por exigencias de datos sobre emisiones de carbono, certificaciones y auditorías sociales, pero que tienen dificultades para adoptar realmente nuevas prácticas porque carecen de recursos o de una base adecuada para las iniciativas.

4. La mayoría de las cuestiones anteriores están en realidad relacionadas con la necesidad de mantener competitivos los precios de los productos:  esto puede llevar a las empresas a seleccionar proveedores que ofrecen costes más bajos pero que no se adhieren a elevadas normas ambientales y sociales, creando así la necesidad de infradeclarar dichas actividades («silenciamiento»).

Desempeño ESG y valor de la empresa

Las conclusiones insatisfactorias de los análisis de due diligence ESG pueden resultar cada vez más decisivas para frustrar una operación, mientras que, por el contrario, unas prácticas bien aplicadas de gestión sostenible de la cadena de suministro (que incluyen tecnologías de trazabilidad, la aplicación de criterios ESG en la selección y el seguimiento de proveedores, etc.) respaldarán a menudo valoraciones empresariales más elevadas.

No obstante, esta conclusión general debe matizarse en función de los sectores industriales y los países implicados. La presencia mundial de CDI Global nos hace, en efecto, plena y operativamente conscientes de la aplicación desigual de las políticas ESG en las empresas de todo el planeta y capaces de apoyar a nuestros clientes en su enfoque de una cuestión tan compleja, dondequiera que estén o quieran estar.

Nuestros expertos sectoriales poseen conocimientos y una comprensión concretos que les permiten ayudar a los clientes a integrar las consideraciones ESG en sus estrategias de fusiones y adquisiciones en todas las etapas de la transacción: criterios específicos o señales de alerta en los proyectos de búsqueda de empresas, procesos de due diligence adecuados, consideraciones de valoración.

Por Luca Barricelli, Thierry Gibert y Gerard Payen

Luca Barricelli es un experto en ESG y en cadenas de suministro sostenibles.

Thierry Gibert y Gerard Payen son socios de CDI Global (oficina de París, Francia)