Cómo gestionar los riesgos en operaciones de fusiones y adquisiciones en una era de incertidumbre arancelaria

El optimismo está regresando al mundo de las fusiones y adquisiciones. Los fundamentos del mercado y las proyecciones macroeconómicas ofrecen motivos para un optimismo prudente entre los operadores de las transacciones.

A pesar de las acciones comerciales agresivas e impredecibles, principalmente los aranceles, los inversores exploran oportunidades de crecimiento y diversificación incluso en medio de la incertidumbre.

Dicho esto, en abril el volumen de fusiones y adquisiciones cayó a niveles no vistos desde la crisis financiera mundial, situándose incluso por debajo de los mínimos de la recesión provocada por la COVID-19. Los líderes empresariales señalaron los aranceles y la política comercial como motivo para aplazar el despliegue de capital, ya que el clima de inversión cada vez más incierto favorecía posponer las transacciones transfronterizas.

Aun así, no todos los sectores se vieron afectados por igual. La actividad de transacciones en tecnología se disparó, representando más de la mitad de las operaciones superiores a 100.000 millones de dólares. ¿Por qué? Porque las empresas digitales están menos expuestas a los aranceles, y la innovación impulsada por la IA sigue ofreciendo rendimientos atractivos a largo plazo. No obstante, las industrias tradicionales tuvieron dificultades, en especial aquellas expuestas a las cadenas de suministro mundiales o dependientes de insumos importados.

En todos los sectores industriales, una cosa quedó clara: en un entorno incierto, el éxito de las transacciones depende de una creatividad ajustada al riesgo. Las estructuras jurídicas y financieras de las transacciones deben evolucionar para mitigar la inestabilidad política y la volatilidad de los mercados.

Cuatro estrategias de transferencia de riesgo para las transacciones en tiempos de incertidumbre

Para adaptarse, los operadores de las transacciones recurren cada vez más a cuatro estrategias con el fin de mitigar el riesgo y mantener las operaciones en marcha:

Una diligencia debida más profunda y prolongada: los compradores amplían el alcance y la duración de la diligencia debida para investigar y tener en cuenta la exposición a los aranceles y a los choques geopolíticos. Esto significa no limitarse a examinar los estados financieros, sino cartografiar toda la cadena de valor, en especial los proveedores, la logística y los mercados finales. Herramientas como la cartografía de la cadena de suministro y los mapas de calor geopolíticos ayudan a evaluar las exposiciones al riesgo y a modelar escenarios futuros, incluidos los desenlaces más desfavorables. Este tipo de diligencia no es rápido, pero en el clima actual resulta esencial. Earnouts y contraprestaciones contingentes: las cláusulas de earnout ayudan a salvar las diferencias de valoración y pueden constituir una necesidad estratégica y económica. Ante la incertidumbre futura, los earnouts permiten a las partes avanzar sin depender de una valoración fija. Durante la COVID, los earnouts se utilizaron  con buena razón. Alinean los incentivos, reducen el riesgo del rendimiento futuro y ofrecen a los vendedores un potencial de subida a la vez que protegen a los compradores de pagar de más. En el entorno actual, las mismas ventajas se aplican a los earnouts, aunque los vendedores suelen desear la certeza de una oferta íntegramente en efectivo.

Cláusulas de efecto material adverso (MAE): las cláusulas MAE otorgan a los compradores una salida jurídica si una empresa adquirida se deteriora antes del cierre. Aunque estas cláusulas son habituales, su importancia crece durante los períodos de gran incertidumbre, y sus términos evolucionan con ella. Tras el atentado del 11-S, el «terrorismo» se convirtió en una excepción MAE habitual. Después de la pandemia, las «pandemias» se sumaron a la lista. Ahora estamos viendo cómo ganan terreno las excepciones MAE relacionadas con el comercio y los aranceles. Los compradores deberían insistir en exclusiones por desproporción que permitan rescindir la operación si los nuevos aranceles perjudican a la empresa objetivo de forma desproporcionada en comparación con sus competidores.

Seguro de declaraciones y garantías (RWI): el RWI ayuda a los compradores a cubrirse frente a pasivos no revelados, incluidos los relacionados con la exposición comercial. Dado que algunas aseguradoras son reacias a cubrir los riesgos relacionados con los aranceles, no han estado dispuestas a emitir exclusiones «generales». En cambio, los suscriptores evalúan si los compradores han llevado a cabo una diligencia razonable, modelado las exposiciones y respondido de forma adecuada a los cambios normativos. Los compradores deberían priorizar las pólizas con exclusiones definidas de forma restrictiva y estar preparados para demostrar protocolos de diligencia sólidos.

Islas libres de aranceles: dónde las transacciones siguen siendo sólidas

Pese al ruido, no toda la economía está asediada por los aranceles. Varios sectores permanecen relativamente al margen de los efectos de los aranceles y han mostrado resiliencia:

• Tecnología y SaaS: exposición mínima a bienes físicos, elevada escalabilidad y sólidas carteras de innovación.

• Servicios profesionales: enfoque doméstico y escasa dependencia de las dinámicas de importación/exportación.

• Energía: el petróleo y el gas, en particular, han quedado exentos de muchos aranceles y se benefician de la desregulación en el marco de las políticas «Drill-Baby-Drill», aunque la inflación de los costes de los bienes de equipo sigue siendo un obstáculo.

Estos segmentos continúan atrayendo capital, en especial a medida que los inversores buscan crecimiento en lugares con un riesgo geopolítico a la baja limitado.

Hacia transacciones más inteligentes en un mundo ajustado al riesgo

El panorama actual de las transacciones no se define únicamente por los fundamentos macroeconómicos, sino por la combinación de la disrupción política y las oportunidades propias de sectores industriales concretos. Por ello, el conjunto de herramientas del asesor en fusiones y adquisiciones debe recalibrarse, no para eliminar el riesgo (algo imposible), sino para gestionarlo de forma inteligente.

Los compradores inteligentes están ampliando los plazos de la diligencia debida, elaborando modelos de escenarios, exigiendo flexibilidad en las cláusulas MAE y recurriendo a los earnouts para salvar las diferencias de valoración. Entretanto, los vendedores perspicaces estructuran las operaciones de modo que mantengan el potencial de subida a la vez que ofrecen a los compradores tranquilidad frente a la volatilidad.

En este entorno, la creatividad y la flexibilidad son tan importantes como el capital. La mitigación del riesgo no es solo una táctica defensiva, es la clave para desbloquear operaciones que, de lo contrario, podrían estancarse.

CDI Global, transacciones transfronterizas estratégicas

CDI Global es una destacada firma internacional de asesoramiento para el mercado intermedio, especializada en transacciones transfronterizas estratégicas. Llevamos más de 50 años respaldando estratégicamente a empresas en fusiones y adquisiciones (M&A) en todo el mundo.

Tanto si ya tiene una empresa en el punto de mira como si busca orientación para nuevas oportunidades, nuestra experiencia sectorial transfronteriza le ayudará a encontrar y ejecutar las mejores operaciones. Combinamos asesoramiento en fusiones y adquisiciones, diligencia debida, previsiones macroeconómicas y estructuración financiera para ofrecer soluciones completas a nuestros clientes. Nuestros equipos sobre el terreno en más de 30 países cuentan con el conocimiento local necesario para seguir los cambios del mercado y detectar tanto las oportunidades como los riesgos en posibles fusiones y adquisiciones, a fin de garantizar el éxito de las transacciones.

Por: Kameron Rabizadeh, Associate de CDI Global – USA