El verdadero coste de la due diligence: lo que los inversores subestiman al entrar en los servicios financieros africanos

¿Cuánto cuesta realmente cuando la due diligence se equivoca?

El verdadero coste de la due diligence no reside en los honorarios profesionales o de asesoramiento. Ni siquiera reside en los meses adicionales de revisión especializada. Reside en el coste de lo que ocurre cuando el proceso no logra mirar más allá de la contabilidad histórica, modelar cómo será realmente el negocio bajo el propio marco de reporting del adquirente, en las divisas que importan, con una evaluación realista de los costes y plazos de integración, sujeto a los cambios regulatorios que ya están en marcha, y dependiente del equipo directivo y de las estructuras de gobernanza que deberán materializar la tesis de inversión.

En los servicios financieros africanos, ese coste se ha medido en miles de millones de dólares de valor para el accionista destruido durante las dos últimas décadas. Esto importa ahora más que nunca. Las investigaciones de las principales consultoras globales constatan de forma sistemática que más del 60 % de los directivos citan una due diligence deficiente como la principal razón del fracaso de una operación , y que más del 40 % de las due diligence previas a la fusión no logran  proporcionar una hoja de ruta adecuada para la creación de valor.

La encuesta SRS Acquiom 2026 confirma que cerca de tres cuartas partes de los responsables de operaciones de alto nivel esperan que el proceso se vuelva más difícil, y no más fácil, en los próximos dos años . Esto se debe a que el aumento de los tipos de interés, unas condiciones de financiación más estrictas y un mayor escrutinio sobre las valoraciones han reducido la disponibilidad de capital barato e incrementado el coste de la deuda.

Al mismo tiempo, la incertidumbre macroeconómica ha ampliado la brecha entre las expectativas de compradores y vendedores, lo que dificulta el acuerdo sobre los precios. Unos requisitos de due diligence más complejos, que incluyen riesgos regulatorios, ESG y operativos, también han alargado los plazos de las transacciones e incrementado el riesgo de ejecución. Para los servicios financieros africanos en concreto, estos retos se ven amplificados por la volatilidad de las divisas, la fragmentación regulatoria y la complejidad de la integración.

El sector de los servicios financieros africanos sigue siendo una de las oportunidades de inversión más atractivas del mundo, pero la brecha entre la oportunidad y el resultado ha supuesto, para demasiados inversores, una lección muy costosa.

El historial de operaciones

Las principales investigaciones académicas y del sector sitúan de forma sistemática las tasas de fracaso de las operaciones de M&A entre el 70 y el 90 %, y algunos estudios constatan que más del 80 % de las fusiones no consiguen crear valor para el accionista1. Esas son medias globales. En los servicios financieros africanos, las condiciones que impulsan el fracaso están concentradas.

El patrón se repite con una regularidad incómoda. Grupos internacionales han pagado primas significativas por plataformas africanas emblemáticas, para luego ver cómo el fondo de comercio se erosionaba a medida que los shocks macroeconómicos, el deterioro de la calidad de los activos y la complejidad de la integración desbordaban la tesis de inversión original. Las desinversiones propuestas de filiales con bajo rendimiento se han venido abajo, atrapando a los inversores en posiciones que no podían ni mejorar ni abandonar.

Y aquí está la parte que debería hacer reflexionar a todo posible inversor: este patrón no se limita a quienes pagaron una prima; algunos de los grupos más experimentados del continente han adquirido instituciones en dificultades a precios que generaban ganancias por compra en condiciones ventajosas desde el primer día con arreglo a la NIIF 3 — y aun así han comprobado que el coste acumulado de la integración multinacional consumió el valor aparente. Los márgenes de beneficio se comprimieron. Las cotizaciones bursátiles quedaron rezagadas respecto a los índices de referencia nacionales. Los hitos de integración se retrasaron años.

En todos los casos, asesores de prestigio habían hecho los cálculos.

El punto ciego contable

La mayoría de las due diligence financieras sobre las empresas objetivo hacen exactamente aquello para lo que están diseñadas: auditan las cifras históricas. El problema es que las cifras históricas suelen ser una mala guía de cómo será el negocio una vez que se integre en el marco de reporting del adquirente.

• Ajustes a valor razonable según la NIIF 3: los activos y pasivos adquiridos deben reexpresarse a valor razonable desde el primer día. Las carteras de préstamos, los inmuebles y los intangibles requieren con frecuencia saneamientos significativos que el modelo previo a la operación no había anticipado. Y cuando la contabilidad produce una ganancia por compra en condiciones ventajosas, se trata de una cifra puntual — no de una garantía de valor económico. La verdadera realidad económica solo emerge a lo largo de los años siguientes.
• Deterioro del fondo de comercio: las primas pagadas por encima del valor razonable del activo neto figuran en el balance como fondo de comercio y deben someterse anualmente a pruebas de deterioro. Cuando las hipótesis subyacentes al precio de adquisición resultan optimistas, como ha ocurrido con frecuencia, los cargos por deterioro afectan a los resultados durante años. Las investigaciones sugieren que, a escala mundial, aproximadamente un tercio del fondo de comercio representa un sobreprecio. En mercados con una marcada asimetría de información, esa proporción es casi con toda seguridad mayor.
• Conversión de divisas: una empresa objetivo que parece valorada de forma atractiva en nairas, kwachas o chelines puede generar rentabilidades negativas una vez que la depreciación se traslada a la consolidación. Solo en 2024, el naira nigeriano perdió más del 50 % de su valor frente al dólar , borrando las rentabilidades de los inversores extranjeros que no habían cubierto ni modelado el riesgo de cambio en sus escenarios base.  Las pérdidas por conversión de divisas han sido una característica recurrente de prácticamente todas las operaciones bancarias transfronterizas africanas de la última década. Su lugar está en el escenario base, no en un anexo de sensibilidad.

La solución es conceptualmente sencilla, pero rara vez se ejecuta: modelar el balance posterior a la adquisición conforme a las propias políticas contables del adquirente desde el primer día, con una valoración independiente de los activos y, en concreto, modelos NIIF 9, valores razonables sometidos a pruebas de resistencia, escenarios adversos para el fondo de comercio y el riesgo de cambio incorporado al escenario base.

La trampa de la previsión

El segundo punto ciego reside en el propio modelo financiero. Las proyecciones de la due diligence suelen tomar el rendimiento histórico, sumar sinergias, restar un coste de integración simbólico y declarar la operación acretiva. Las sinergias bien pueden ser reales. Pero el coste de materializarlas casi siempre se subestima — a veces de forma drástica.

• Costes de integración: migración tecnológica, armonización de sistemas, cambio de marca, nueva obtención de licencias regulatorias, consolidación de sucursales — sistemáticamente infravalorados en el momento de la aprobación de la operación. El historial de operaciones africanas incluye facturas de separación e integración que ascienden a cientos de millones.
• Integración cultural y organizativa: la alineación de las culturas corporativas, las prácticas de gestión y las normas operativas locales suele pasarse por alto. Un desalineamiento puede provocar la fuga de talento, una menor productividad y sinergias retrasadas o no materializadas.
• Plazos: los modelos suponen sinergias en un plazo de 12 a 18 meses. La integración de servicios financieros africanos en múltiples jurisdicciones lleva de tres a cinco años, a veces más. Algunos adquirentes han descrito la integración como «en curso» años después de la finalización formal.
• Sinergias de ingresos: las hipótesis de venta cruzada son especialmente frágiles en mercados donde las relaciones con los clientes son personales. Cuando las personas clave se marchan tras la adquisición, y a menudo lo hacen, el canal de distribución que sustentaba la tesis de ingresos se va con ellas.
• Gastos generales de la sociedad holding: el coste de gestionar un grupo multinacional, incluida la gestión regional, el cumplimiento normativo del grupo, el reporting consolidado y la tesorería, se excluye sistemáticamente de la economía de las operaciones individuales. Estos costes estructurales agravan la dificultad de materializar valor a partir de las adquisiciones, sobre todo teniendo en cuenta que los gastos de integración por sí solos pueden oscilar entre el 70 % y el 160 % de las sinergias recurrentes previstas, con una media de aproximadamente el 120 %, según las investigaciones de McKinsey & Company.

Una mejor práctica implica estimaciones de los costes de integración elaboradas de abajo hacia arriba y comparadas con transacciones similares, plazos realistas para las sinergias, evaluar de forma adecuada las posibles sinergias de ingresos y tener debidamente en cuenta los gastos generales de la sociedad holding.

Los demás riesgos que se minimizan

Hay tres áreas más que se infravaloran de forma sistemática en la due diligence de los servicios financieros africanos:

El riesgo de cambio es el destructor de valor silencioso. Algunos mercados africanos han visto divergir los tipos de cambio oficiales y paralelos hasta en un 70 %. La repatriación de dividendos depende de la aprobación regulatoria y de la disponibilidad de divisas, ambas impredecibles. El tipo de cambio pertenece al modelo del escenario base, no a una nota al pie.

La gobernanza y el capital humano son decisivos. Las relaciones regulatorias locales, el conocimiento del mercado y la confianza de los clientes residen en las personas, no en las instituciones. Cuando se marchan, y las salidas tras la adquisición son frecuentes, el adquirente puede quedarse gestionando un negocio que no comprende del todo en mercados donde las relaciones importan más que los sistemas. Incluso adquirentes seriales experimentados han comprobado que absorber simultáneamente múltiples instituciones en numerosos países lleva la capacidad de gestión más allá de sus límites.

El cumplimiento fiscal y en materia de prevención del blanqueo de capitales (AML) acarrea consecuencias importantes, y a menudo subestimadas. Las normativas sobre precios de transferencia se están endureciendo en todo el continente. En 2024, Kenia, Nigeria y Sudáfrica introdujeron mecanismos reforzados de aplicación de los precios de transferencia . Las relaciones de banca corresponsal dependen cada vez más de la calidad del dispositivo AML.

Por último, resulta evidente que el coste de las opiniones fiscales y los honorarios de auditoría ha aumentado de forma drástica desde antes de la Covid, debido a una combinación de la demanda y la prima de riesgo relativa de las transacciones más complejas y multijurisdiccionales. 

En conclusión

El coste de una mejor due diligence es medible. El coste de una due diligence inadecuada se ha medido, en miles de millones.

Los mercados de servicios financieros africanos siguen estando entre las oportunidades a largo plazo más atractivas del mundo, pero materializar esa oportunidad exige un enfoque de due diligence concebido para las realidades de operar en todo el continente, y no un marco de mercado desarrollado con una capa superpuesta de mercado emergente. Requiere asesores capaces de modelar la economía posterior a la adquisición conforme al propio marco de reporting NIIF del adquirente, someter a pruebas de resistencia las carteras de préstamos frente a modelos de pérdidas crediticias esperadas (ECL) plenamente calibrados, incorporar la exposición al riesgo de cambio al escenario base y someter a prueba los costes y plazos de integración frente a la experiencia real de transacciones comparables en estos mercados.

Fundamentalmente, requiere asesores capaces de identificar los riesgos reales desde el principio y que hayan operado dentro de estos mercados, y no se hayan limitado a analizarlos de forma remota. Los riesgos que destruyen valor en las transacciones de servicios financieros africanos, la fragmentación regulatoria, las dependencias en materia de gobernanza, las dinámicas de las divisas y la complejidad de la integración, no son riesgos que puedan evaluarse adecuadamente desde un despacho. Requieren conocimiento sobre el terreno, relaciones directas con los reguladores y los participantes del mercado, y el tipo de criterio que solo se adquiere tras haber ejecutado transacciones en los diversos y exigentes mercados del continente.

Este es el espacio en el que opera Africa Merchant Capital Advisory. Como firma de asesoramiento especializada en finanzas corporativas con un enfoque dedicado a los mercados privados del África subsahariana, AMCA reúne una experiencia multidisciplinar en asesoramiento de M&A, due diligence y ejecución de transacciones transfronterizas, junto con el profundo conocimiento del mercado que se deriva de construir una práctica sobre el terreno. Nuestro equipo combina las finanzas corporativas, la banca de inversión, el capital privado y nuestra propia experiencia inversora con una comprensión directa y de primera mano de las realidades regulatorias, operativas y comerciales en todo el panorama de los servicios financieros del continente. A través de nuestra pertenencia a CDI Global, llevamos esta experiencia local a una red que abarca más de 30 países, conectando las oportunidades africanas con el capital global y garantizando que el proceso de due diligence se asiente en las dinámicas de mercado que determinan si una transacción crea o destruye valor.

Los inversores que tendrán éxito en los servicios financieros africanos son aquellos que invierten tanto rigor en comprender el mercado como en modelar la operación.

Acerca de CDI

El alcance internacional de CDI Global ofrece ventajas distintivas a los clientes multinacionales. CDI Global se ha asociado y ha colaborado con éxito con clientes de todo el mundo, en sectores verticales que abarcan prácticamente todas las grandes industrias.  Nuestro equipo directivo trabaja de forma colaborativa para alcanzar sus objetivos estratégicos y nuestro éxito se construye sobre las relaciones a largo plazo que desarrollamos, proporcionando a nuestros clientes una visión y unas oportunidades más amplias. Nos comprometemos a llevar a cabo todas nuestras actividades empresariales con confidencialidad, respeto e integridad.

Por: Milko Škoro, Director General de AMC Advisory