Los retos de la integración posfusión (PMI): una perspectiva operativa en la UE

Para muchos observadores, los asesores de fusiones y adquisiciones (M&A) son vistos como meros artífices de operaciones que se marchan encantados una vez cerrada la transacción que han organizado. Ninguna afirmación podría estar más alejada de nuestra misión, nuestra experiencia y nuestros valores fundamentales en CDI Global. De hecho, todos nuestros numerosos casos de éxito apuntan a la importancia primordial del acompañamiento a nuestros clientes antes y después de la transacción para lograr la creación de valor esperada. Prestar dichos servicios de forma óptima a menudo significa confiar en socios cuidadosamente seleccionados que ofrecen una pericia adicional específica, con una mentalidad perfectamente alineada con la nuestra. En CDI France nos enorgullece, por tanto, compartir el análisis experto de Julia Kouchnirenko-Descottes, socia de Harbour Avocats, sobre los retos de la integración posfusión.

Prefacio de Thierry Gibert, socio director de CDI France y miembro del Consejo de Administración de CDI Global

Una fusión exitosa es aquella en la que la integración se ejecuta sin contratiempos, garantizando la plena realización de las sinergias y la creación de valor previstas. Sin embargo, muchas fusiones fracasan o no cumplen las expectativas debido a una atención insuficiente a la fase de integración posfusión (PMI). A pesar de una cuidadosa estructuración de la operación y una planificación estratégica, descuidar las complejidades de la integración —ya sea la alineación cultural, la sincronización operativa o el cumplimiento normativo— puede dar lugar a operaciones interrumpidas o en dificultades, a la pérdida de talento y a una disminución de la confianza de las partes interesadas. La PMI no es una mera reflexión a posteriori, sino un componente esencial del proceso de fusión, que exige tanta atención y recursos como la propia transacción para alcanzar el éxito a largo plazo.

1. Anticipación de la integración operativa

1.1 Due diligence, carve-outs, reestructuración, renuncias

Las fusiones y adquisiciones (M&A) suelen ir precedidas de un riguroso proceso de due diligence, concebido para detectar posibles dificultades y áreas clave en las que centrarse durante la fase posfusión, además de constituir una base esencial para la redacción y negociación de las cláusulas de garantía e indemnización. Esta fase preparatoria permite a las partes abordar de forma proactiva determinadas cuestiones identificadas, por ejemplo, mediante carve-outs, reestructuraciones societarias, renegociaciones contractuales o la obtención de renuncias.

1.2 Auditoría posadquisición

No obstante, pese a estas medidas de anticipación, la fase posadquisición presenta a menudo retos persistentes —y en ocasiones imprevistos—, en particular cuando la operación surge de un contexto oportunista o de una capacidad de negociación limitada. Esto es especialmente cierto cuando la empresa objetivo se encuentra inmersa en un procedimiento de insolvencia, en el que la urgencia y las restricciones normativas pueden dificultar la adopción de remedios exhaustivos antes del cierre, dejando cuestiones de integración cruciales por resolver tras el cierre. En tales casos, es muy recomendable que los compradores lleven a cabo una due diligence posadquisición a fin de identificar las principales áreas de preocupación antes de proceder con la integración operativa.

2. Identificación de las particularidades de las restricciones normativas locales

La PMI transfronteriza al amparo del derecho de la UE exige el cumplimiento de una normativa estricta relativa, entre otras cuestiones, a la competencia, la protección de datos, los derechos de los trabajadores y la RSC.

2.1 Control antimonopolio

La Dirección General de Competencia de la Unión Europea examina rigurosamente las fusiones para prevenir comportamientos anticompetitivos. Por ejemplo, la fusión Siemens-Alstom no obtuvo la autorización de la UE en 2019 debido al temor de que ahogara la competencia en el mercado de la alta velocidad ferroviaria y de los sistemas de señalización ferroviaria. Las exigencias normativas de la UE deben prepararse con antelación, dialogando con la Dirección General de Competencia y estando dispuesto a ofrecer remedios aceptables, como desinversiones de activos.

2.2 RGPD y cumplimiento en materia de protección de datos

En virtud del Reglamento General de Protección de Datos (RGPD), el tratamiento de datos personales durante la PMI está sujeto a una supervisión estricta. En la fusión Telefónica-Deutsche Telekom, ambas empresas se enfrentaron al reto de armonizar sus bases de datos de clientes sin infringir el RGPD. Ante el tratamiento de un gran volumen de datos, puede resultar pertinente aconsejar a los clientes que utilicen herramientas impulsadas por IA para respaldar la evaluación jurídica de los riesgos relacionados con el RGPD en las bases de datos de clientes o de empleados.

2.3. Derecho laboral y derechos de los trabajadores

Las operaciones transfronterizas de M&A en la UE deben respetar las protecciones laborales previstas en la Directiva europea sobre derechos adquiridos (ARD), que salvaguarda los contratos de los empleados durante las transmisiones de empresas. Por ejemplo, durante la fusión entre Fiat-Chrysler y Peugeot (Grupo PSA), la ARD exigió una planificación cuidadosa para garantizar el cumplimiento de la legislación laboral francesa e italiana, en particular en lo relativo a la consulta a los empleados y la seguridad del empleo. Un diálogo transparente con los representantes de los trabajadores, los reguladores y los clientes de la UE fomenta la confianza y reduce las oposiciones durante la PMI. Debe promoverse la participación de las partes interesadas para ayudar a resolver las preocupaciones relativas al cumplimiento medioambiental y a las protecciones laborales, garantizando un proceso de integración más fluido.

2.4 Particularidades medioambientales y de RSC

En la Unión Europea, la integración operativa tras una fusión debe tener en cuenta una estricta normativa medioambiental y unas exigentes normas de responsabilidad social corporativa (RSC). Las empresas están obligadas a alinearse con los objetivos del Pacto Verde Europeo, que hacen hincapié en la neutralidad climática, los principios de la economía circular y la sostenibilidad a lo largo de las cadenas de suministro. Por ejemplo, cuando Veolia adquirió Suez a principios de 2022, el proceso de integración tuvo que abordar el cumplimiento de las directivas europeas sobre gestión de residuos y de la normativa sobre tratamiento de aguas. Veolia aprovechó esta oportunidad para mejorar su huella medioambiental aplicando estrategias de economía circular y reduciendo las emisiones de gases de efecto invernadero en el conjunto de las operaciones fusionadas.

Además, los marcos de RSC, como la Directiva sobre informes de sostenibilidad corporativa (CSRD), exigen transparencia sobre los impactos medioambientales y sociales, lo que requiere sólidos mecanismos de información. Abordar de forma proactiva estos requisitos durante la integración, con el apoyo de herramientas de evaluación del impacto medioambiental y de seguimiento de la sostenibilidad, garantiza el cumplimiento al tiempo que fomenta una estrategia empresarial socialmente responsable y medioambientalmente sostenible.

3. Realización de sinergias y racionalización operativa

El logro de la sincronización operativa y la materialización de las sinergias dependen a menudo de un análisis detallado de las bases de datos combinadas, con especial atención a los sistemas de control de gestión. El recurso a herramientas impulsadas por IA puede mejorar notablemente este proceso, al permitir la identificación de discrepancias de costes e ineficiencias en los procesos de producción. Por ejemplo, cuando el comprador y la empresa objetivo fabrican productos o materiales similares, las discrepancias en los costes de producción —como las variaciones en el abastecimiento de materias primas, la eficiencia de la fabricación o el consumo de energía— pueden señalar oportunidades de optimización. Tales procesos pueden poner de manifiesto costes desproporcionados y recomendar las mejores prácticas para armonizar los flujos de producción, reduciendo en última instancia las redundancias y estandarizando las operaciones. Este enfoque basado en datos no solo garantiza una integración fluida, sino que también genera ahorros de costes significativos, sentando las bases de un éxito financiero y operativo a largo plazo. La integración del análisis de datos en el marco del control de gestión permite a los compradores tomar decisiones informadas, racionalizar la producción y materializar todo el potencial de las sinergias posfusión.

4. Anticipar y gestionar la integración cultural

4.1 Cultura nacional

La integración cultural es un componente esencial, aunque a menudo subestimado, de una integración posfusión exitosa. Implica abordar no solo las culturas corporativas de las entidades que se fusionan, sino también los matices culturales más amplios de los países implicados. Las diferencias en la cultura nacional, como las actitudes hacia la jerarquía, los estilos de toma de decisiones o los enfoques sobre la conciliación entre la vida laboral y personal, pueden generar fricciones si no se gestionan de forma proactiva. Por ejemplo, la cultura más jerárquica y orientada a los procesos, típica de muchas empresas alemanas, puede chocar con el enfoque más flexible y centrado en la innovación, habitual en las empresas nórdicas o anglosajonas. Del mismo modo, las variaciones en las normas del lugar de trabajo, como los estilos de comunicación y los métodos de resolución de conflictos, deben comprenderse y conciliarse durante la integración.

4.2 Cultura corporativa

La cultura corporativa añade otra capa de complejidad. Tanto si la organización objetivo prioriza la innovación centrada en el cliente como si valora la eficiencia operativa, alinear estas prioridades con la filosofía del comprador exige una estrategia cuidadosa. Si una de las entidades cultiva una agilidad propia de una start-up mientras que la otra está arraigada en procesos estructurados, los esfuerzos de integración deben centrarse en conciliar estas diferencias sin erosionar las fortalezas propias de cada una.

Los malentendidos culturales suelen traducirse en desorganización, retrasos, pérdida de información y, en última instancia, afectan al éxito de la empresa objetivo fusionada. Para anticipar y afrontar estos retos, las empresas pueden recurrir a o desarrollar servicios especializados en la integración tras el cierre. Los compradores se apoyan a menudo en Acuerdos de Servicios de Transición (TSA), que garantizan la continuidad y crean un vínculo entre las partes durante el periodo de transición.

Gestionar con éxito la PMI en operaciones transfronterizas reguladas por el derecho de la UE exige un enfoque proactivo ante los retos tanto operativos como jurídico-estratégicos. Anticipar las necesidades de integración es primordial, ya que permite a las empresas abordar los riesgos potenciales y alinear los procesos de forma eficaz desde el principio. El cumplimiento de la normativa de la UE es crucial, al igual que el aprovechamiento de herramientas avanzadas, en particular las tecnologías de tratamiento de datos, para garantizar que no se pase por alto ningún detalle. Combinando la comprensión operativa, una pericia jurídica avanzada y soluciones digitales de vanguardia, las empresas pueden lograr una integración fluida y liberar todo el valor de las operaciones transfronterizas de M&A.

En CDI Global aprovechamos una combinación única de pericia sectorial, 51 años de experiencia en operaciones transfronterizas del mid-market y presencia local en más de 35 países. Esto nos permite ofrecer un acompañamiento integral a nuestros clientes a lo largo de cualquier proceso de M&A, incluidos servicios a medida de preparación y de asesoramiento postransacción que resultan esenciales y, a menudo, determinantes para un éxito final y duradero.

Por: Julia Kouchnirenko-Descottes, socia, Harbour Avocats
           Prefacio de Thierry Gibert, CDI Global